从三元公司案件看公司治理

　　[法眼]

　　从三元公司案件看公司治理

　　中国人民大学法学院教授 叶林

　　在我国公司实践中，崇尚制度约束尚未形成普遍观念，有些公司忽视规章制度建设，过分强调道德教化，从而妨碍了公司的安全运营。

其实，无论怎样实施道德教化，员工总会犯各种错误。如果再加上公司管理制度缺位，员工犯错概率就会大幅度提升。几年前，我国银行界就曾出现多起银行职员携款外逃的案例，这给向来强调运行安全、稳健的商业银行敲响了警钟。北京三元公司原法律顾问姜永安被控侵占公司财产罪的案件，说明产业界也存在类似问题。我认为，只有科学划分员工职责并建立有效的内部制约机制，才能有效提升公司运营的安全性。

　　公司内部之所以设有总经理、副经理、财务经理、部门经理和各级员工等职位，主要是基于长期积累形成的公司管理经验。不同岗位的公司员工承担不同职责，不应存在过多的职位交叉，更不能存在职位空缺。几年前，国资委根据经济转型时期国有企业管理的特点，提出在大中型国有企业中推行企业总法律顾问制度，就是希望通过制度安排，让国有企业的决策和运作变得更加规范。许多国有公司仍在探索企业法律顾问职能的准确定位，但法律顾问无疑是由懂得法律的员工担任，也应该由最讲究法律和规则的员工担任。从效果来看，多数公司都从法律顾问的职位设置中获益，公司合规运行水平有所提高，公司运营的安全性有所增强。

　　然而，法律顾问只负责法律事务，无权对外签订合同；凡需公司签订的合同，仍要由董事或者经理办理。但从对姜永安案件的媒体报道看，姜永安不仅是法律顾问，还能代表公司签订合同，甚至有权决定公司付款。姜永安担任的不像是法律顾问，而更像是融合公司经理和财务经理的特殊职位。公司员工职权划分不清、法律顾问权力过大，或许是酿成此次事故的重要原因。

　　有效的内控机制是预防公司管理风险的重要制度保证。公司员工可能犯错，法律顾问也不例外。在物质贪欲面前，不合理的职权交叉以及过大的个人权力，会给谋私者造就更多机会。若只强调公司员工严守道德戒律，忽视制度在约束贪欲方面的积极作用，就很容易将公司带入管理危机。姜永安私刻印章、伪造合同，这只是事情的表面；姜永安侵占公司巨额资金并屡屡得手，说明公司内控和监督机制几乎完全失灵。或许在某些公司高管看来，成为某协会会员就是最终目标；能否如何介入协会事务，全然无须考虑。或许在公司财务部门看来，法律顾问是最讲法律和规矩的员工，公司财务部门无须得到公司经理指示，就可按他的通知对外付款。公司决策者、咨询者和实施者之间职能错位，公司内控和监督机制几乎全部失效，这最终“成就”了姜永安。

　　企业管理是科学，公司治理应以公司运行安全性作为首要目标。但很多公司久已习惯了粗放式公司管理，忘却了公司管理的科学内涵，忽视了公司运行的安全性目标，行之有效的公司管理规章制度被束之高阁。公司董事和高管在忙着谋大计、成大事时，或许应该重温那句“千里长堤，毁于蚁穴”的古训了。