宗庆后央视细述事件始末 致与达能纠纷再度升温

　　7月12日，法国达能集团就娃哈哈商标事件及针对娃哈哈的商标许可合同终止仲裁反请求等诸多问题举行了媒体见面会。

　　而就在4天前，7月8日，宗庆后刚刚做客央视《经济半小时》栏目，细述与达能公司签订《商标许可合同》、申请仲裁等一系列问题的来龙去脉。

双方的媒体大战，使备受人们关注的达能与娃哈哈之间的商标纠纷再度升温。

　　达能与宗庆后再度对攻

　　□《民主与法制时报》记者 温淑萍 发自上海

　　7月12日，法国达能集团就娃哈哈商标事件及针对娃哈哈的商标许可合同终止仲裁反请求等诸多问题举行了媒体见面会。

　　而就在4天前，7月8日，宗庆后刚刚做客央视《经济半小时》栏目，细述与达能公司签订《商标许可合同》、申请仲裁等一系列问题的来龙去脉。

　　7月3日，杭州娃哈哈集团有限公司邀请国内外300多家媒体召开见面会，说明“真相”。

　　对于此次媒体见面会，达能称，近日来，娃哈哈多次发表了对商标纠纷事件的看法，如果达能再没有声音，可能会影响案件的审理，也对达能造成不利。

　　双方的媒体大战，使备受人们关注的达能与娃哈哈之间的商标纠纷再度升温。是否会将整个事件升级，目前还不得而知。

　　是否阴阳合同

　　宗庆后7月8日做客央视《经济半小时》栏目时提出，其当年在国家商标局不同意达能、娃哈哈双方已经签署的《商标转让协议》的情况下，与达能私下签订《商标许可合同》，完全是出于讲信誉的考虑，但同时也是违心的。

　　宗庆后称，达能在两次董事会上都提出要求，《商标许可合同》不能违背原来合资后商标转让给达能的利益跟权利，而且不能变更《商标转让协议》的内容，明摆着就叫你签一个名为许可、实为转让的《商标许可合同》。

　　后来，宗庆后把《商标许可合同》称为阴合同，国家不予批准的《商标转让协议》称为阳合同。宗庆后用阴阳来形容阴合同有见不得阳光的地方。

　　对此，达能表示，不赞同阴阳合同之说，阳合同表明经过政府备案，可以让人看到；而阴合同，隐含里面有着不可告人的秘密，拿不到台上来，而事实是阴合同里没有不可告人的秘密，达能方没有任何理亏的现象，倒是娃哈哈严重违约。

　　按达能的说法，这份合同的诞生，时间要追溯到1996年。

　　1993年前后，宗庆后从保健品市场撤出，转入饮料领域后，陷入了寻找不到主打产品的困境，他先后开发出酸梅饮、关帝白酒、清凉露、平安感冒液等新品。合资之年，娃哈哈已盛名在外。

　　1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同组建5家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈占49％的股份，达能与百富勤加起来占51％的股份。

　　亚洲金融风暴之后，香港百富勤在境外将股权卖给达能，使达能股份跃升为51％，顺其自然地走上了绝对控股的地位。此时，达能认为，既然主打品牌是“娃哈哈”，那娃哈哈的商标权就应该转归合资公司所有，宗庆后也认为这样比较合理。于是在国家商标局拒绝的情况下，与达能补签了一份《商标许可合同》。也正是这份合同，使得宗庆后在日后叫苦不迭。

　　按照宗庆后与达能补签的《商标许可合同》的规定，娃哈哈集团已将娃哈哈商标使用权转让给了达能与娃哈哈成立的合资公司，未经外方同意，娃哈哈集团不得使用娃哈哈品牌单独生产销售相关产品。

　　后来，宗庆后直接或间接投资成立了27家娃哈哈非合资公司，到2006年总资产已达到56亿元，其产品的年利润率达到10亿多元。“这给达能造成了直接威胁，于是才有了达能的强行并购。进而，合作内幕一层层展开，见不得阳光的‘阴合同’就此浮出水面。”一位业内人士说。

　　面对这份合同，宗庆后称，当时错了，欺骗了国家，欺骗了政府。“但我现在要纠正，可不可以？”于是娃哈哈集团率先向杭州仲裁委提出终止商标转让仲裁申请。

　　转让协议是否有效

　　娃哈哈集团认为，由于娃哈哈注册商标转让协议一直没有得到国家工商总局商标局的许可，因此其与达能当初签订的转让协议是无效的。

　　6月14日，杭州仲裁委正式受理杭州娃哈哈集团有限公司提起的“娃哈哈”商标转让纠纷仲裁申请。

　　该申请要求确认杭州娃哈哈集团有限公司与娃哈哈——合资企业杭州娃哈哈食品有限公司于1996年2月29日签署的商标转让协议已经终止。

　　达能杭州仲裁案件的代理律师陶武平称，达能方整整被宗庆后蒙骗了11年。这11年中，宗庆后每次在董事会上对于商标转让的解释都是“商标申请转让手续正在办理”，从未说过国家不允许办理。1999年，为解决在商标未过户之前娃哈哈合资公司合法使用商标的问题，双方签署了《商标许可合同》，说明商标转让正在国家商标局审批办理中，在商标尚未过户前，娃哈哈集团公司许可娃哈哈合资公司作为商标的独占使用权人。待转让成功后，该合同正式停止。但娃哈哈商标转让的事一直没有落实下来。

　　商标转让整整用了11年的时间还未办妥，为何达能在11年后才提出此问题？达能亚太区法律总顾问Mr. Bertrand AUSTRUY(欧阳伯堂)称：“我们都比较相信宗庆后。合资公司之前未与商标局接触过，达能遵守当地的法律法规，在中国的投资都经过当地的政府同意、批准。当非合资公司的事件纠纷浮出水面后，才发现这一事实。”

　　而据有关消息称，在过去的11年中，达能方曾找过商标局，就商标转让事宜进行过询问和协商。

　　对此，陶武平律师解释，娃哈哈集团申请仲裁的理由，即所谓的国家商标局“未予同意转让”的回函，是对事实的歪曲。

　　该回函原文是，“杭州娃哈哈集团公司于1996年4月和1997年9月先后向我局提交了《关于请求转让娃哈哈商标的报告》和《关于转让娃哈哈注册商标的报告》，要求将该公司名下的200多件注册商标转让给合资公司——杭州娃哈哈食品有限公司，但我局根据《规定》，均未同意转让。”

　　达能方表示，该回函中所说明的情况根本站不住脚。因为，商标转让分为两种行为，一种是核准，另一种是不予核准，根本不可能出现第三种不予同意，宗庆后不愿意转让才是真的。“以前不履行，我们蒙在鼓里，现在我们清醒了要你履行。”达能方表示。

　　因此，达能合资公司于7月5日向杭州仲裁委提出反请求，请求杭州仲裁委裁决娃哈哈集团立即履行于1996年2月29日签订的《商标转让协议》。

　　陶武平律师称，按照最高人民法院的司法解释，商标许可合同不备案，也不影响它本身的效力。再加上国家商标局到目前为止，从未接到过转让申请。因此，达能方在这场娃哈哈商标争夺战中，胜券在握。

　　对于宗庆后所说，达能方已经默许了27家非合资公司的存在和经营行为。达能称，非合资公司是达能绝对不允许存在的，何来默许？更不会同意非合资公司的产品在合资公司销售。

　　至于非合资公司产品在合资公司销售的事实，达能方开始称，由于合作时间较长，出现这样的情况原因复杂。后又解释，当时达能并不知道是娃哈哈的非合资公司，一直以为是为其提供销售服务的其他公司，所以建立了商业关系。但是在年初，宗庆后的女儿掌控了在境外新成立的销售公司，及对杭州娃哈哈公司的控股，使达能彻底认识到了存在不正当竞争，以致引发了如今一系列问题的连锁反应。

　　对此，有业内人士分析，达能认识到了不正当竞争并采取措施的原动力，完全是因为非合资公司的经营规模和利润。如果，宗庆后不成立销售公司，非合资公司的产品还在合资公司销售，也许双方不会闹得这么僵，或者说问题不可能这么快显现。

　　然而，不管怎么说，11年前合资时问题已然埋下，问题解决的最后结果才是人们最关心的。

　　合同能不能修改

　　随着杭州仲裁委对娃哈哈转让协议的立案，人们认为达能、娃哈哈商标争夺战即将尘埃落定。不久前，宗庆后曾提出解决此次纠纷的两种方式:第一种是达能赔礼道歉；第二种是修改不合理合同。

　　达能没有直接接招。

　　“要求达能赔礼道歉，这可能没什么难度，主要是涉及利益问题。”熟知这一事件的人士认为，娃哈哈提出的第一种要求，达能可以办到。至于第二种要求，达能是可以办但是不可能去办的，因为，按照宗庆后的修改意向，如果达能照办了，娃哈哈无疑是将达能彻底踢出局，剩下宗庆后一个人抱着娃哈哈品牌悠哉独舞。而达能的目的却是将娃哈哈品牌转让到娃哈哈合资公司的名下。

　　对于修改合同的理由，宗庆后称，现在才体会到当年签这个合同的错误，本着知错就改的原则，所以现在要修改合同不合理的地方。

　　至于这份合同诞生的原因，宗庆后在接受媒体采访时称，国外的公司是在市场经济体制下运转了很多年，有了一定经验后进入中国市场的。而中国是才打开对外开放的大门，这时的中国企业就像一个刚学步的孩子在和一个中年人并肩走路，过程中肯定处于劣势。伴随着市场经济体制的日臻完善和成熟，孩子逐渐成长为青年，发现了相约并肩时对自己的一些不利因素，因此，想要改变这种不正常的现象。

　　宗庆后用诚恳的态度，换来了众多支持者。他们认为，在当时的经济背景下签了一个错误的合同，随着时间的流逝和社会的进步，这个错的合同应该修改。就像我们的老法律一样，随着时代的进步也在不断修改完善。既然这样，娃哈哈为什么就不能提出修改呢？

　　事件回放

　　4月3日 一篇《宗庆后后悔了》的报道，使达能欲以低价并购娃哈哈39家非合资公司51%股权事件曝光。

　　4月5日 达能上海召开发布会，表示收购行为按照法规进行。

　　4月8日 宗庆后做客新浪披露达能强购事件内幕。

　　4月11日 达能集团公布已向娃哈哈发出30天期限的“最后通牒”，否则达能将自动启动法律程序。

　　4月13日 娃哈哈发出与达能纠纷的事实真相声明，并抖出“阴阳合同”。

　　4月13日 达能针对“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”一文做出回应。随后娃哈哈再发声明，称由于政府要求停止媒体口水战，因此暂不回复媒体实地采访。

　　5月9日 “最后通牒”期满。达能公开发表声明，称“已正式启动相关程序”。

　　6月1日 “相关程序”被曝光，达能向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对娃哈哈提起仲裁申请。

　　6月4日 达能在美国起诉宗庆后女儿以及娃哈哈非合资公司的两家控股公司。

　　6月6日　杭州娃哈哈集团董事长宗庆后向娃哈哈与达能的合资公司董事会提出辞呈，要求辞去合资公司董事长职务。

　　6月7日　达能集团宣布接受宗庆后辞呈，并任命合资企业副董事长———达能亚太区总裁范易谋临时接替董事长之职。

　　6月14日　杭州仲裁委员会正式受理了杭州娃哈哈集团有限公司提起的“娃哈哈”商标转让纠纷仲裁申请。

　　7月5日　达能向杭州仲裁委提起仲裁反请求。