云维股份增发事宜值得商榷

　　个股评弹

　　如今是一个定向增发盛行的年代，一家上市公司的定向增发方案要想获得市场的关注，要么是这家公司本身就有很大的吸引力，要么就是这家公司的定向增发方案富有新意。

　　云维股份(600725)增发程序即将结束，业绩大幅增长已成定局。但其定向增发事宜却值得商榷。云维股份的定向增发方案受到投资者的关注显然在于“同次增发、两种价格”之“新意”。根据云维股份的定向增发方案，该公司将实际控制人云南煤化工集团、控股股东云南云维集团资产认股发行与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行，其中向煤化集团和云维集团采用定价发行，发行价格为5.38元；向其他机构投资者采用竞价发行，发行价格不低于5.38元。因此在向机构投资者的竞价发行过程中，发行价格超过5.38元将是意料之中的事情。毕竟目前云维股份二级市场上的股价达到了26元以上，面对如此丰厚的差价，机构投资者在竞价的过程中必然奋力一搏。

　　从7月25日云维股份发布的“非公开发行股票发行结果暨股份变动公告”来看，该公司向云南煤化工集团、云南云维集团定向增发的11027.9478万股股份目前已经发行完毕。根据云维股份的定向增发方案，本次发行还需要募集现金30000万元。为此该公司还将面向除煤化集团与云维集团以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过5472.0522万股股份，发行价格为不低于5.38元。

　　对于“同次不同价”，赞同者认为，两类股东认购的股份锁定期不同，控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让，而一般的发行对象认购的股份锁定期只有12个月。同时，控股股东通常情况下是以优质资产认购股份，有利于提高上市公司整体盈利能力，而一般发行对象是以现金认购。也正因如此，这些业内人士毫不吝啬地称赞云维股份的定向增发方案为“创新”之举。

　　然而这种理由并不足以构成云维股份“一次发行、两种价格”充要条件。从三个方面审视可发现，这种做法甚至有违规之嫌。

　　首先，根据《上市公司证券发行管理办法》，控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让，而一般的发行对象认购的股份锁定期为12个月，这是上市公司非公开发行股票所必须满足的条件之一，并不能成为“一次发行、两种价格”的借口。

　　其次，控股股东、实际控制人认购股份的优质资产，在资产评估的过程中，本身上就按优质优价的原则，作出了较高的评估，其优质资产的价值已经得到了体现。在此基础上，再搞“一次发行、两种价格”，实际上是公开向控股股东、实际控制人进行利益输送，是对全体股东利益的一种损害。

　　其三，《公司法》第一百二十七条明确规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。云维股份定向增发中允许出现两种不同的发行价格，是否违反了《公司法》呢？　皮海洲