中国产权交易前景：在阳光下交易 规范竞价系统

　　中国产权交易前景

　　假如没有经济转轨，假如不需要“奔向”市场经济，估计就不会有国有产权转让的问题。就像经济学家阿尔钦曾经举过的例子一样，一个公有的大戏院，假如一直共有，那么不会有任何问题。但当它需要转让的时候，问题就出现了。

转让给谁？谁来决定出价？这样的问题似乎都是先前全民所有制下未曾考虑的问题。但就是在这个模糊的地带，存在着大量的制度漏洞，这既是一个转型社会的风险来源之一，也考验着决策者的智慧。

　　关于这点，我们只要看看前苏东国家在转轨过程中发生的事情就可以了，俄罗斯私有化过程中诞生了大量依靠侵吞国有资产而一夜暴富的寡头，他们的财富引起了全世界的瞩目，例如著名的英超球队切尔西就被年轻的寡头阿布拉莫维奇所收购，而这所造成的社会不公，两级分化对今日仍有明显影响。

　　近年来，关于国企MBO等问题的种种争论在社会上引起了广泛的关注。在诸多的争论之中，社会有时倾向于用道德化的角度来解释和评判这一现象，但这并不能掩饰背后的种种制度和技术缺失。因为第一，随着市场经济日益深入中国经济的各个部分，原先诞生于计划经济时代的国有企业必然存在着进入流通环节的问题，无论如何估价、转让给谁、是否公正，成为产权清晰的经营主体并进入市场交易都是无法回避的问题。

　　第二，进入流通环节既然无法避免，那么一个符合社会公正的估值和操作程序就成为了其中的基础，而这也往往是关系到国有产权变革初始正义的关键性问题。显然，这不是说说而已的问题，需要大量细致的制度设计。

　　让我们来看一个例子。雪津啤酒是福建莆田县的一个国有企业，其账面净资产是4.7亿元人民币，评估是6亿元，在产权交易所挂牌之后，经过两轮招标，最终被外资英博公司以58.8亿的价格获得。在这一交易中，国有资产无疑获得了较大的溢价，但也留给了大家很多的思考。例如，为什么雪津可以卖到这个价格呢？假如是政府决定转让价，即使没有腐败，那么可以想象这么一个价格吗？而相对于目前A股超过40倍的市盈率来说，又该如何看待这个价格呢？也许，这一事件可以让我们看到几点，一是价格有时候不是卖方决定，而是买方；二是政府不是定价的专家；三是只有进入市场，在充分公开竞争的前提下，对国有产权才能实现较为公平的估值。

　　针对中国产权交易市场存在的问题，中央党校经济学部等机构组织了“产权市场中国创新论坛”，参与讨论的嘉宾有国家发改委地区经济司司长范恒山，中国证监会市场监管部主任谢庚，国务院国资委产权局副局长邓志雄，北京产权交易所总裁熊焰，国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁，中国社科院经济研究所副所长王振中等。本报对讨论内容进行了整理，是为本期“天下论衡”。

　　1. 在阳光下交易

　　《21世纪》：中国产权交易市场已经存在多年了，这个市场出现和存在的背景是什么？

　　熊焰：自上世纪80年代起，随着经济体制改革的展开，中国国有企业改制重组成为一项引人瞩目的改革实践。在改革开放的早期，国有产权的处置大多采取行政化的手段，一个企业卖不卖、卖给谁、卖多少钱都由政府官员说了算。实践证明，政府部门更擅长于公共服务体系的建立和对市场进行监管，而不擅长直接从事具体的商品买卖。国有产权转让由行政主导，轻则导致资产盲目流动，重则出现权力寻租、暗箱操作、国有资产流失、员工权益得不到保障等问题。

　　随着国有经济战略性调整的不断深入，国有资产流动重组的需求越来越强烈。一些地方采取较为市场化的办法来处理，但受到国资改革、市场环境的影响，效果也不理想。如何寻找到一条符合中国实际情况、保证国有资产流动但不流失的路径，人们在认真地进行着制度创新的思考。

　　第一，企业产权是一种商品，是稀缺的、有价值的，其价值只有通过市场才能真正被发现，资源只有通过市场配置才能达到最优。第二，国有产权从理论上讲是属于全中国人民的，在国有产权处置过程中，价格最大化与社会公平同样重要。我们当前应注意的倾向，就是接近权力的人利用国有资产流转的机会迅速暴富，导致弱势群体利益受到伤害，引起人民群众的不满，这是与我们建设和谐社会的要求格格不入的。第三，充分利用市场机制来实现国有产权的有序流转，而不是通过行政审批来管理国有产权的交易。国有产权转让本质上是一种商品买卖，是经济行为，要利用机制，要改变以前我们所习惯的领导拍板，行政决策的做法。

　　范恒山：产权流动或者产权交易市场，是经济发展的必然要求。产权在法律规章和制度下的流动，有利于优化企业的资产结构，进行生产资源的合理配置，提高资产和资本的运行效率，增进企业效益和社会财富。

　　邓志雄：作为生产要素集合体的产权的转让，特别是国有产权的转让比其他东西的转让复杂得多。第一个特点是使用权与标的一体化。按照国有企业法的规定，国家向国有企业投资之后，企业就是一个生产和经营的单位，但这个生产经营单位又对它的资产有一定的处置权，处置权是产权的一种。这样，用最初的产权进行经营和创造，当把企业的资产做到很大之后，如果要流转这个产权，就会在管理层和职工之间产生非常复杂的关系。第二个是所有权与标的分离。所有权应该是政府的、全国人民的。第三个是处置权在谁并不清楚，没有一个文件、法律，规定国有企业的产权应该怎么处置。在国资委刚刚成立的时候是这么个状况，受益权归谁不明确，直到今天这个问题也还有争论。

　　《21世纪》：《企业国有产权转让管理暂行办法》（三号令），2004年2月1日实施以来，产权市场架构出现了哪些变化？如何理解三号令？

　　熊焰：中国产权市场自上世纪80年代末萌芽初露，1990年代中期迅速发展，本世纪进入了一个新的发展阶段，特别是国务院国资委、财政部联合颁布的三号令实施以来，产权市场架构了一个有中国特色的市场体系。三号令规定，转让国有产权要经历五个阶段：第一是做好转让的基础工作，包括内部决策、制定转让方案并报批、审计评估、出具法律意见等等。第二是到国资监管部门选定的产权交易机构公开挂牌转让，通过产权交易机构网站和指定的省级以上媒体公开披露转让信息、广泛征集意向受让人，而且披露的时间不得低于20个工作日。第三是在披露信息结束之后，对产权受让人进行登记。如果产生两个以上受让人，就必须采取拍卖、招投标或网络竞价等方式，最终确定受让人和交易价格。第四是在交易机构的组织下，签订产权交易合同、办理交易价款结算和出具产权交易凭证。第五是双方拿着凭证办理相关交易手续。整个交易过程都充分体现公开和竞争的原则。可以说三号令规范下的国有产权转让行为，实质上是一种在政府部门有效监管下，采取市场化手段来实现国有资产流动重组的行为。

　　邓志雄：三号令的宗旨就是四个字：“规范流转”。国企改革产权必须流转，但流转必须规范。规范的要领也是四个字：“进场交易”，就是放在阳光下去交易，发现买主，发现价格，实现价格最大化。到今天，适合国有产权转让的市场全国共有65个，其中中央企业可以进入的市场是京津沪渝四个。

　　我觉得三号令至少包含了四条基本规定，四项制度安排。第一是落实公众的知情权、参与权和决策权。有了披露机制，13亿人都有机会参与国有产权的流转。我们曾经碰到过很多产权交易，一挂牌就有人举报，说这东西不能卖。第二是取消个别人和组织的主观定价权。没有任何人能够主观地定价。第三是放到市场里去发现买主，由市场客观产生。第四是保证交易主体及其行为合法。卖方公开规范地卖，买方公平合法地买，批准方公正高效地批。

　　《21世纪》：从这么多年的实践看，我国产权交易市场在促进国有企业改制重组、国有经济战略性调整、维护社会公众对国有产权处置的知情权、防止国有产权交易过程中的商业贿赂行为等方面，所起的作用如何？

　　熊焰：中国正在大力进行创新型国家建设，需要产品创新、技术创新，更需要制度创新。产权市场是中国对国际资本市场的创造性贡献，是在制度创新方面的一项创造。

　　中国产权市场的基本制度模式，只有两个主题词，即“公开”、“竞争”。这样的设计看似简单，但首先公开改变了原来四处寻找投资人，渠道窄、效果差，易于权钱勾结的局面。通过公开的市场渠道广泛地征集受让人，可以发现更多的潜在投资人。其次，“公开”割断了特定的利益输送通道，让所有意向受让人在同等的条件下公平地竞买标的企业，如果某一位意向受让方要通过与转让方私下勾结的方式，低价购买标的企业，就必须把其他意向受让人全部“摆平”，这显然缺乏操作性，从而有效地避免了暗箱操作，将国有产权转让过程中发生腐败行为的可能性降到最低。第三，公开有利于充分发现投资人，通过引入竞价机制充分发现价格，让国有资产卖一个好价钱。第四“公开”保证了公众的知情权。国有资产的性质是全民所有制，可以说全国人民都是老股东，他们对国有资产的处置有知情权和优先受让权，通过公开披露国有产权转让信息，充分地满足了公众的知情权。

　　谢庚：对产权市场要用一种历史的观点来评价。所谓历史的评价，就是产权市场这个平台，在中国的出现、发展具有一定历史背景下的客观必然性。第一，当时中国资本市场的发展阶段，提供不了市场化的产权转让平台。第二，国有企业改革之后，多数的企业在那个阶段，没有股份化，就是没办法实行标准化的转让，所以只能是打包转让。在这样的历史背景下，产权市场的出现，弥补了市场平台的缺失，发挥了非常重要的作用。

　　2. 市场有发现价格的能力

　　《21世纪》：尽管产权交易的制度取得了明显的效果，但经过这么多年的实践，这一制度还存在哪些问题呢？

　　范恒山：我在1993年写过一篇文章，提到产权交易有六个方面的问题。一是市场性不够，行政性交易占比较大比重。二是公开性不够，国有资产缺乏评估，通过竞标的方式来交易的比重非常小。三是广泛性不够，产权交易和流动受到企业行政利益关系、所有制性质、地理位置等一系列因素的限制。四是公正性不够。五是灵活性不够，一些非资产交易因素，在某些地区某些行业的交易中，成为固定的附加条件。比如说在兼并中，要求兼并方全部承担被兼并方的债务和人员等等，这就影响了产权流动。最后是统一性不够，缺乏统一的法规和政策的指导。

　　为此，我提出要研究七个方面的关系：

　　第一个是要解决产权交易和股权交易的关系，产权交易和股权交易不是一个概念，但两者都是大的产权流动。第二个要研究产权交易中有形市场和无形市场的关系。有形市场的交易是中国的创造，但是产权交易在西方世界的大量发生，更多是体现为无形交易。西方的交易正是因为这样才成了公开，自由度很高，竞争性很强的特点。有形交易则免不了产权交易的范围受到局限。第三个是产权交易中统一市场和地区部门的关系，要研究怎样打破地区部门之间的封锁、所有制的封锁来形成统一市场的问题。第四个是产权交易中行政行为促进和市场机制推动的关系。第五个是产权交易中实物形态的转移与相应负担转移的关系。第六个是产权交易中特殊所有者与特殊购买者关系的处理问题。最后是产权交易中的现货交易和期货交易的关系问题。

　　14年过去了，现在看来，这六个方面的问题仍然没有完全解决，七种关系也没有完全理清。

　　王振中：现在国有产权交易的法律建设还没有提到国家层面上，也还没有一个主要部门来监管，我觉得这是中国目前产权交易市场急需解决的问题。我认为国有产权从理论上讲是属于全国人民的，在国有产权的处置过程中价值最大化与社会公平同样重要。我国物权法第45条规定，国有财产属于全民所有，显然，国有财产的流失意味着人民财产的流失。在这一点上人们普遍都有这种认识，但是这个认识还是不够的，因为人们仅仅认识到财产的流失体现货币价格的贬值，我觉得更要体现为权利的丧失。

　　《21世纪》：产权转让是复杂的过程，尤其是国有产权的转让比较敏感，设计产权市场的交易模式，其理论基础是什么？

　　邓志雄：求解产权转让难题的理论假设主要有六个方面。第一，产权是稀缺资源。对于有13亿人口的中国，产权资源特别稀缺。第二，产权需要流转，基本观点是从钱到物再到钱，产权作为生产要素综合集结的债权就更需要流转。如果让中国所有产权都流转到能最大化其价值的人手里，整个中国的发展就会获得根本动力。第三，产权效用的判断存在个人偏好。每一个产权大家都会有完全不同的定价标准，这种偏好的差异之大，正是产权改革难以进行的根本原因。第四，进场交易能够公平高效地解决有关问题。国有产权流转既要公平又要高效，这两个要求本身就非常复杂。因为市场本质上有发现买主、发现价格的能力，而这两个能力正好是政府不具备的。市场理论认为，卖什么价格不是由卖方决定，而是由买方决定的，只有有人买的价格才算数。第五，中国已存在交易市场，经过改造就能满足我们的需要。第六，肯定存在一些市场例外，要做出妥善的安排。这意味着产权交易市场只是中国的要素市场之一。有一些是不能进入市场的，比如事关国家机密的；有一些不宜进入国家市场的，比如民族品牌；还有一些已经进入其他市场的，如股份公司的股票，这些都不能在产权交易市场进行交易。

　　3. 形成全国统一规范的产权交易和竞价系统

　　《21世纪》：产权交易市场本身处于不断完善的过程中，针对上述问题，我们应该如何进一步完善产权交易市场？

　　熊焰：产权市场的未来发展将在三轴体系中展开，一是横向展开，增加交易品种。品种越来越多，市场越红火，物权、债权、知识产权以及其他同类业务资源应更多导入，并在业内形成一家开花、其他机构积极跟进的局面，形成合力，以期产生市场外部经济规模效应。二是发展，向多层次资本市场的高端靠拢。目前的产权市场从事的产权交易服务，正是推进国有企业及其他各类企业股份制改造的过程，也是为高端的股票市场培育拟上市企业资源的过程，从这个角度讲，产权市场是股票市场的基础。

　　另一方面，现有的股票市场还远远不能满足股份制经济发展的要求，大量非上市股份公司缺乏一个专业、高效的融资平台和股份转让服务场所。市场有这个需求，产权市场就有责任、也有驱动力，要去填补这个市场空白。非上市股份公司的股权托管和交易是中国产权市场目前最艰深的一个课题，一旦突破，产权市场将发生一个质的飞跃。三是深度挖掘，进一步挖掘市场潜力，充分发挥市场的价格发现功能，提高竞价率，提高竞价水平。

　　范恒山：三号令出台后的确对促进产权交易的自由度和提高产权交易的竞争性起了非常好的作用，但有两个问题仍然存在。一是怎样使产权不受约束，自由的在市场机制的作用下进行流动、交易。二是在这个自由交易的过程中，怎样保证交易是公正的。

　　对于第一个问题，我们要研究怎样继续清除思想观念、政企关系、所有制等各种障碍，以促进各类产权在更广阔的领域，以更高的效率流动。产权在不同市场不同领域的进入，实际上都是产权流通的范畴。从这个意义上说，现在所有制问题并没有完全解决。同时，还要革新技术手段，形成交易机构联动、开放和统一的交易市场和竞争性的交易系统。刚才谈到四大直辖市都建立了这样的系统，同时采用了电子方式等等，这都为我们解决这些问题提供了很好的条件。但据我所知，中国现在仍然没有形成全国联动的、统一的、规范的产权交易和竞价系统，这是我们下一步需要努力的方向。

　　第二个问题是要健全交易规则，建立涉及交易主体资格确认、交易过程操作规范等等，涉及到交易过程的一系列法律和规则，加强相应交易监管，保证市场的公开度。保证资产流动，增进社会福利，优化资产结构，同时保障个人的权益都是非常必要的。

　　谢庚：我觉得产权市场下一步可能要通过市场化的方式，向多层次资本市场体系转移。多层次资本市场的本质我觉得有如下几个方面。首先，资本市场最重要的功能是投资和融资，而企业是多层次的、多元化的，投资者也是多层次，多元化的，所以一定要有适应经济多层次多元化需求的市场安排。第二个本质是要有风险的分层，因为不同层次的市场，它的风险是不同的。企业是从最规范的企业到不是很规范的企业这样一种光谱式的分布，在这个分布当中，资本市场应以多层次安排来满足。第三个层面是制度性差异。每个市场层次有不同的制度安排，包括上市制度、交易制度、结算制度、信息披露制度等等，制度安排差异的核心是成本的差异。第四个就是各个市场之间要有转板的安排，相互之间是一个动态的开放的管理体系。

　　多层次资本市场的建立，是我们今年已经纳入中心工作的重点。建立多层次资本市场，从操作的角度讲，就是要从交易所市场入手。交易所市场里现在有主板，但是主板内部公司的差距非常大，不仅规模、业绩差距非常大，且在二级市场交易特征的差距也非常大。这意味着我们具备了在主板市场内实施分层管理的条件。接下来我们有中小企业版，现在正在建设创业版，都属于场内市场的范畴。怎么能够在现有基础上发展、完善场外市场，场外市场跟现有的产权市场是什么关系？采取怎样的方式进行市场化整合？这些都是需要我们研究的。

　　张文魁：过去产权市场为促进资本流动做出了很大的贡献，但未来产权市场怎么走可能更值得我们关注。陈志武最近写了一篇文章讲现在资本化非常厉害，我深有同感。我们国家改革开放30年到现在是一个商品化的阶段，可能未来很大的引擎是资本化。资本化能够把流动性，或者说民间财富与实体经济打通，让更多资金流到实体经济去，促进实体经济发展。我觉得产权市场要放到整个资本化的大趋势里去，要放到建设多层次资本市场这个大背景下去看。过去几年产权交易是以国资交易为主的，未来我觉得要跳出国资交易来看产权，当然可能还是要以国资交易作为一个起跳平台。

　　产权市场除了要规范，还要增加灵活性，就是说在规范化和灵活性之间要寻找一个结合点，或者说平衡点。对于产权交易的管理，主管部门是需要的，但目前来说更为可行的可能是行业自律。依靠主管部门和监管部门的条件不一定成熟，即使条件成熟，实际的步子可能迈的也不是那么快，因为涉及到很多部门。行业自律是完全可以做到的，可能在某种程度上，没有主管部门也是个好事，很多事情一旦有了主管部门的管制之后，发展速度就不快了。我最近在留意北京潘家园古玩交易市场，这完全是个自发的市场，也没有什么严格的监管，但交易额以每年100％的速度上升。所以，我觉得产权市场一定要在规范化和灵活性之间寻找平衡点的智慧。　　本报记者 程东升 谷重庆 实习记者 陈伟