瑞丰公司打起“河南专利第一案”

　　本报记者 孙继斌

　　河南新乡瑞丰化工有限责任公司(下称瑞丰公司)曾经因成功“阻击”无碳复写纸显色剂跨国公司垄断中国市场而名噪业内。正当企业欣欣向荣之时，矛盾爆发了。公司的两位创始人，也是公司的两大股东，从合作走向对抗，直至走上法庭。

　　诉讼：公司向原总经理索赔5200万元

　　8月21日下午，郑州中院民三庭对郭春萱任董事长的瑞丰公司诉公司原总经理刘宗来侵犯公司技术秘密一案进行庭前调解。由于双方在股份收购价格、专利权属等实质问题上存在较大分歧，调解无果而终。

　　瑞丰公司在诉状中称：公司1996年11月成立后，即组织本公司的技术研发团队进行技术研究，于1999年12月发明了无碳复写纸树脂显色剂生产技术，该技术处于世界领先地位，产品占领国内90%的市场，并远销欧洲和美国等国际市场，经有关部门评估，该技术无形资产价值达5200万元人民币。

　　瑞丰公司称，为保护自己的技术秘密，公司与员工签订了保密协议。但被告刘宗来却利用担任公司总经理职务的便利条件，违反与公司签订的保密协议，未经公司许可和授权，于2003年10月，将该技术以个人作为专利权人，向包括美国等国家提出国际专利申请，给公司造成了巨大损失。公司向刘宗来索赔5200万元人民币。同时，瑞丰公司要求法院确认该技术发明为职务发明，所有权及专利申请权归公司所有。

　　资料显示，这是目前河南知识产权诉讼标的最高的一起案件。有媒体称其为“河南专利第一案”。

　　法庭上，原先的合作伙伴郭春萱、刘宗来变成了对立的双方。

　　两人之间到底发生了什么摩擦？双方缘何陷入如此“僵局”？

　　创业：十年发展公司成为业内“老大”

　　毕业于武汉科技大学的郭春萱与毕业于河南工业大学的刘宗来原先是同事。1985年，郭春萱从湖北调入刘宗来任所长的新乡化工研究所。1990年，郭春萱辞职下海，1993年回到新乡后与他人合作创办了新乡瑞达公司，并找到刘宗来合作。此时的化工研究所江河日下，刘宗来也已不担任任何职务(注：刘宗来2000年办理了退休)，便接受了郭春萱的邀请主持技术研发。不久他们研制成功了白土型显色剂。显色剂是无碳复写纸的核心材料。1996年3月，刘宗来、郭春萱二人作为专利权人申请了专利。这为企业挖到了“第一桶金”。

　　由于白土型显色剂有着明显的缺陷，经过市场调研，郭春萱、刘宗来便把目光转向了树脂型显色剂。为此在1996年11月成立了瑞丰公司。郭春萱担任董事长兼总经理。刘宗来担任总工程师。1997年，刘宗来为树脂型显色剂技术申请了发明专利。

　　树脂显色剂的研发成功，打破了国内、国际树脂显色剂的市场格局。原来垄断中国市场的美国、中国台湾两家公司，只好将这种显色剂的价格一降再降，每吨价格从2.5万元降到2.1万元，后又降到1.8万元，两年以后美国公司终于退出了中国大陆市场。国内10多家媒体对此进行了报道。

　　同时，树脂显色剂也为瑞丰公司带来了巨大利润，年利润从上世纪90年代末的几百万元到现在的一千二三百万元。瑞丰公司成了业内的龙头企业。2000年前后，郭春萱不再兼任总经理，改由刘宗来担任。

　　2003年底，公司的注册资本增至1000万元，股权结构也进行了调整，股东从开始的5人变成了11人。郭春萱、刘宗来二人还是最大股东，但出资额一样多。企业也从租借来的一家破产造纸厂的仓库搬迁到了位于新乡县大召营镇的现代化的新厂区。为了充电，从2005年到2007年，郭春萱到北大光华管理学院深造。每月定期去北京。

　　对立：出售股权引发两大股东反目

　　新的专利为公司带来了巨额利润，也为郭春萱、刘宗来之间的矛盾埋下了伏笔。

　　郭春萱说，2001年，从公司辞职的一个人偷偷地在焦作下属的一个县创办公司生产“无碳复写纸显色剂”，侵犯了公司的专利技术。取得证据后，公司在2003年上半年向法院起诉了这家公司，未曾想到，诉讼被驳回了。理由是：专利的申请人和专利权人是刘宗来而不是公司。无奈，诉讼只好以刘宗来个人名义起诉。官司是打赢了，但疙瘩结下了，矛盾埋下了。郭春萱说，因为一直合作很好，双方互信度高，而且专利也一直为公司用着，也就没有再深究此事。未料到，到2003年申请国际专利时，刘宗来又隐瞒他和公司，以个人名义申请，他人成了专利权人。对此，刘宗来说，以个人申请专利，郭是同意的。

　　另外，二人之间在企业的经营理念、管理制度等方面也出现了摩擦。随着时间的推移，聚集的矛盾逐渐浮出水面。

　　2006年11月1日，瑞丰公司召开了股东大会，主题是股权转让和红利分配，内部股东享有优先购买权。郭春萱对记者说，会前刘宗来向他表示自己年龄大了，让郭多买些。但让郭大吃一惊的是，会议一结束，刘宗来就召集其他股东到他的办公室签协议，当天就收购了4个股东的股份，郭春萱也收购了4个，总股份超过了刘宗来。但后来一小股东反悔，最终导致刘宗来收购了5个小股东股份，郭春萱只收购了3个小股东的股权。对这样的股份收购，作为企业创始人之一的张振来也很生气，顶住压力最终把股份卖给了郭。王素花对记者说：“这次股权变更后，刘宗来曾表示愿出1000万元收购我的股份。但我经过了解，觉得不正常，于是拒绝了他的收购要求。”

　　这次股权重组的结果使刘宗来一跃成为第一大股东，占股份的46%，郭春萱落到第二，占近40%，另一名副经理王素花占近14%。股东由11人变为3人。关于这样的股权变更，郭春萱说，事实证明是刘宗来谋划已久的，但他最终没能控股。对这样的说法，刘宗来予以否认。

　　让郭春萱和别的股东更不能容忍的是，从2006年底，刘宗来和他的家人在不远的地方买五十亩地建了一个无碳复写纸方面的新厂。对此，刘宗来不否认，但他说这个厂是他女婿建的，而且产品与瑞丰公司并不冲突。这个事情加剧了矛盾的激化。

　　今年8月6日，在第一大股东刘宗来没有与会的情况下，另外两名股东召开股东会，选举了新的董事会，吸收了3名外部董事。董事会免去了刘宗来的总经理职务，任命另一名股东王素花为总经理。

　　专利：职务发明还是非职务发明

　　在刘宗来被免总经理职务之前的6月下旬，瑞丰公司就将刘宗来起诉到郑州中院，认为这项专利的技术发明所有权属于公司。

　　2003年10月，美国某代理商要求将瑞丰公司产品向美国出口，瑞丰公司决定将这项技术在美国申请专利。

　　刘宗来说，当时以他个人名义申请美国专利，提交的申请文件是在他1997年申请的中国专利文件的基础上进行的简单延伸。这个情况公司是知道的。申请美国专利登记费10.2万元人民币，其中公司出了5.7万元，他个人出了4.5万元。“这个美国专利假如是职务发明，为什么让我个人出申请费？至于公司出资一部分，我个人认为也应该，因为我1997年申请的专利一直无偿让瑞丰公司使用。”刘宗来还说，他曾要求技术入股。

　　对这样的说法，郭春萱并不认同。郭春萱说，大家当时互信度很高，申请国际专利和美国专利的事都是公司委托刘宗来办理的，谁也没想到他会以他个人的名义申请。至于是否属于职务发明，郭春萱拿出了一大堆材料和证书证明这个发明完全是属于公司的，是职务发明。公司的律师说，发明人是否为公司员工、研发的设施和材料是否是公司的、研发的费用是否公司出的，这三条只要符合一条就可定为职务发明。郭春萱说这三条在这项专利上全部具备。他说，为了这项专利，公司前后投入了几百万元的研发费用。

　　关于“专利一直无偿让公司使用”的说法，郭春萱说，这也从另一方面说明，刘宗来心里也是认同专利属于公司的。

　　瑞丰公司属于技术性很强的高科技企业，专利是公司的命脉所在。这次专利权属诉讼是两大股东之间冲突的总爆发，也是博弈的主要战场。