有限责任合伙制 会计行内应对冷热不一

　　本报记者 万静

　　2006年6月1日，施行的《合伙企业法》增加的“有限责任合伙”可以很好地解决会计师事务所重大失误中无辜合伙人受“连坐”的情况，为我国像会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业服务中介机构的进一步发展，提供了全新的形式选择。

　　然而，在业内，针对这种新型合伙制度的推行，各方反应不一。

　　会协 积极推行有限责任的合伙制

　　在《合伙企业法》修订之前，国际注册会计师行业主要有个人独资、普通合伙制、有限公司制、有限责任合伙制等组织形式。而我国会计师事务所的组织形式主要是合伙制与有限责任制。

　　以往，我国注册会计师行业出于“趋利避害”的想法，更多地选择有限责任制。由于有限责任制以合伙人所认购股份对会计师事务所承担有限责任，承担的责任明显小于合伙制下合伙人以各自的财产对事务所的债务承担无限连带责任。因此，只有那些达不到以有限责任公司制形式组建事务所者，才会被动选择合伙制。

　　新版合伙法正式引入“有限责任合伙”这一概念，并有了一个新名称：特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙是指由两个或两个以上普通合伙人组成，依该法核准注册的实体。当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，全体合伙人才承担无限连带责任。

　　中国注册会计师协会研究发展部主任白晓红向记者介绍，特殊的普通合伙属于普通合伙的一种特殊类型，主要是部分地改变了传统普通合伙中合伙人之间对合伙债务负有无限连带责任的机制。这样有助于这些采取特殊的普通合伙制的专业服务机构不断地扩大规模，这也是我们适应加入“WTO”以后，国家通过立法推动专业服务机构发展的一个重要举措。

　　据白主任介绍，针对此次合伙企业法的修改，深圳市已经率先适时修改了会计师事务所的审批监督办法。目前当地已有近五十家会计师事务所提出了改制申请。

　　会计师事务所 表现漠然

　　与政府主管部门和行业协会大力推行有限责任合伙制的热情形成鲜明对比的是，北京很多会计师事务所的反应较为冷淡。

　　一些采取有限责任公司形式的会计师事务所，认为此次法律修改与他们基本没有关系。

　　北京森和光会计师事务所的一位业内人士告诉记者，合伙企业法新增加“有限责任合伙”的内容，主要是针对合伙制类型的会计师事务所而作的法条修订，基本不涉及到有限公司制的会计师事务所。从政府部门来说，允许有限责任合伙的形式存在，是为了降低小规模合伙制会计师事务所的准入门槛，为了整个会计师行业的规模壮大而考虑的。合伙制主要适用那些各方面实力条件都较低的会计师事务所。作为有一定经营规模，信誉、业务水平都处在优势地位的有限公司制的会计师事务所，不会更多地考虑此次法律修改的影响。

　　以合伙制为组织形式的部分会计师事务所同样也表示了漠然的态度。北京韩亚会计师事务所的合伙人吴剑认为，为了适应合伙企业法新增的“有限责任合伙”，而要修改原本固定的合伙协议或合伙企业章程没有多大必要，而且也不利于事务所的稳定与日常业务的开展。很多像他们这样的合伙制会计师事务所更多地不是靠协议去维持生存，而是道德、情理和合伙人主导者的权威。因此，他们不会考虑因为法律可以允许搞“有限责任合伙”而去打破这种平衡进行改制。

　　采访中，还有很多小的会计师事务所对此次合伙企业法修改的内容不甚了了或表示不关心。一位业内人士告诉记者，现在很多会计师事务所想的更多的是如何向有限公司形式发展，而不是合伙制。因为市场中客户更多地还是信任和选择以公司形式示人的会计师事务所，对合伙的会计师事务所还是不太信任，总觉得他们像个体商贩。

　　解决思路 配套法规细则应及时跟上

　　针对上述冷淡反应，中国资产评估协会副秘书长杨松堂认为，有限责任合伙制会计师事务所综合了合伙制与有限公司制的优点，能够最大限度地调动合伙人的主观能动性，吸引更多优秀人才加盟，减轻非直接责任者的“或有风险”。作为一种新的法律制度，人们接受“有限责任合伙”有一个学习和借鉴的过程。“有限责任合伙”最初出现在美国的德克萨斯州，距今才不过十几年的时间，很多细节问题还在探讨之中。

　　白晓红分析指出，会计师事务所反应冷淡的原因可能是基于无法操作的考虑。在财政部2005年1月发布的《会计师事务所审批和监督暂行办法》中，并没有对有限责任合伙制的会计师事务所的审批办法作出规定，行政审批法规的滞后，使得很多有改制意向的事务所无所适从。而上述深圳市立法机关及时地修改了相应的审批办法，才使得当地会计师事务所的改制工作进行得有声有色。

　　然而一些会计法专家指出，实行有限责任合伙的会计师事务所的审批条件应该严于一般普通的合伙事务所，谨慎进行，不能一味跟上立法脚步而盲目推出。有限责任合伙的会计师事务所，在注册资本、注册会计师人数以及合伙人人数方面都要作出特殊规定。同时工商管理部门还应细化有限责任合伙制的会计师事务所注册登记以及公示管理方面的操作细则，以期能更好地保护债权人和第三者的合法利益。