———访中国证监会前首席顾问梁定邦
本报记者 周芬棉 本报实习生 曹 丹
梁定邦
中国证监会前首席顾问、著名公司法证券法专家梁定邦，近日就公司治理的相关问题接受了本报记者的专访。
梁先生曾在香港担任大律师、高等法院法官，证监会主席等职。现为中国证监会国际委员会委员，中国银行和中国神华公司独立董事。这些丰富的经历，使他不仅对香港特区上市公司相关制度有深刻的了解，而且作为一个“局外人”，他对我国上市公司制度也有其独特的看法。
公司治理的理念是创造最大价值 记者： 提高公司治理水平，是一个世界性的课题，也是很多学者、监管者都一直在孜孜以求的问题。
您认为公司治理最重要的理念是什么？
梁： 公司治理根本的理念，就是为所有者创造最高价值。什么是创造最高价值？就是在平衡其他与公司有份人的前提下，创造最高价值。摆不平他们的利益，公司创造不了最好的效益。比如说，公司的员工本身是一个很重要的有份人，管理者老剥削公司的员工，给他挤掉最后一滴油和血的时候，可以短期挣一点钱，长期就不行了。这种时候，就不能说你的公司治理是好的。
记者： 事实上，为所有者创造最大价值是每一个企业追求的目标，并不仅仅体现在上市公司中。在上市公司中强调这一理念有什么特殊意义？
梁： 我之所以这样讲，是因为在其他企业形态中，所有者一般就是管理者，为所有者创造价值和管理者追求的目标是一致的，用不着强调。但在股份有限公司尤其是上市公司中，股东是高度分散的，按法律要求，管理者可以不是股东，管理者追求的目标可能与股东追求的不一致。管理者极可能弄虚作假，或者通过注册其他公司，将自己任职公司的资金转移出去，也就是大家常说的掏空上市公司。因此，在讨论上市公司治理时，要强调为所有者创造价值这一理念，一切制度安排应以此为核心。
记者： 管理者弄虚作假，中国在这方面出问题的不少，比较典型的比如科龙电器造假案，现在还没有完全解决。对于这类问题，您是如何看待的？
梁： 就科龙电器案来说，我认为会计师是很难审计出来的。科龙电器在2001年的时候，生产就过剩了，收入下降。管理层为掩盖真相，弄了一些虚假的客户，把过剩的物品卖给那些虚假的客户，然后再串通银行的人出信用证。其实这些货都放在一个仓库里，没有动过。只要认真审查，狐狸的尾巴总会露出来的。
上市公司高管要居安思危 记者： 中国有一个研究机构，曾做过一项调查，得出来的结论是，中国上市公司的盈利能力甚至治理水平，不如非上市公司。您认为目前最迫切需要解决的问题是什么？
梁： 最大的问题是许多好的法律制度没有落到实处。整体来说，现在的公司治理在形式上都是做得不错的。表面上看，每家公司都是合规的，需要披露的东西，请会计师去审计，形式上都做得不错，但问题恰恰出在这里。
为什么这样？就是我们的上市公司每年的增长都比较高，环境太好了，高管没有危机感。在其他国家，高管层每次见到分析员都是战战兢兢的。我们老总见那些分析员都是笑脸相迎，这表明他现在的成绩是比较好的。
记者： 现在有这样一种现象：公司还是原来的公司，主业并没有太多的增长，但通过相互交叉持股，业绩不错了，有利润了，但并没有多少是由于主业的发展带来的。最根本的还是公司治理水平要提高。您认为应该如何做？
梁： 我认为要居安思危。这句话说起来容易，真正做起来不简单。环境太好的时候，我们开始不顾一些小问题了，比如一些好的制度得不到落实，或者将好不容易筹到的资金没有用到好好发展主业上。我个人认为，这是一个比较大的问题。
中层人才的培训是当务之急 记者： 其实，监管层对提高公司治理水平还是相当重视的，中国证监会最近出台了许多规章，目的就在于此。要求公司自查，提出整改方案，同时要向公众披露。上海证券交易所最近还专门推出了公司治理指数。那么，除了监管层重视之外，还有什么具体措施？
梁： 我认为，我们现在非常缺乏有经验的中层运作人员。因此，人力资源的优化是当前很紧迫的事。学校现在所教的EMBA，大家都愿意学，说明有很多人是觉得知识不够去学习的。
另外，职业培训也很重要，包括管理人员本身的培训。我们现在非常缺中层的管理人员。最高层的人也缺，但是问题相对要好一些。比如，在金融领域，我们现在有很多银行。每一家银行请风险管理官，它的头头在国际上可以请到，但第三第四把手的人就很难找，三十多岁，有经验有学识，真正念过管理的人，不是非常多。虽然是有很多人学过MBA，但还是非常不够用。而且MBA本身的课程是否有针对性，也是个问题。
许多公司缺乏完备的管理信息系统 记者： 具体到中国上市公司高级管理人员方面，您认为他们普遍存在哪些共性的不足，以致影响到公司治理水平的提高？
梁： 我没有做过实证研究，所以很难确切下结论。我发现很多公司都缺乏一套完备管理信息系统，管理层不能及时认识问题。高水平的公司治理离不开一套完善的管理信息系统。
这是由于我国的高级管理人员大多数从技术班子上来，对公司营业环境有相当深入的认识，但他们往往忽略了公司规模倍增后，各个经营环节的经济效益或个别风险对公司将有多大的影响，这需要仔细量化。离了管理信息系统，这是难以做到这点的。
记者： 上市公司高管在信息披露方面屡有违规，比如：年报提前泄露；定期报告中不按要求披露到真实的实际控制人；不及时、充分履行信息披露义务，使中小股东无法确知重大事件的发生及其影响。对这方面的问题如何进行规范？
梁： 很多信息披露问题归根到底都出自不完善的管理信息系统，致使某些信息被遗漏，轻者导致报表错误，重者引致管理者利用漏洞弄虚作假。因此，各国的公司治理规范都强调建立内部控制系统。建立完善的内控系统，不是一朝一夕的事，而是要走一条漫长的路。我所察觉的是，各公司管理层都忙于学习内控的问题，我国上市公司现在还处于建立内控系统的初级阶段。
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