深发展董事长纽曼：35元的价格对宝钢是合理的

　　斥资42.18亿元，以每股35.15元的高价接盘深发展5.44%股份，成为深发展第二大股东，使得宝钢集团的金融版图进一步扩张，距产融财团之梦再近一步。

　　截至记者发稿(2008年1月17日)，中国证监会和中国银监会尚未对深圳发展银行(，下称“深发展”)引入宝钢集团有限公司(下称“宝钢集团”)“战略股东”一事进行最终审批。此前，深发展高管曾乐观地认为该事项能在2007年年末之前获得监管层的批复。

　　2007年12月19日下午，深发展召开第四次临时股东大会。在该会议上，深发展的股东们以99.8%的赞成率通过了非公开发行股票方案，同意对宝钢集团定向发行1.2亿股人民币普通股，每股价格为35.15元，总计42.18亿元。

　　这意味着，一旦经中国证监会和中国银监会审批通过，宝钢集团将以5.44%(未考虑已发行的认股权证行权影响)的股份比例成为深发展第二大股东，并有权向深发展派出一名董事参与决策。

　　“深发展股东以高达99.8%的赞成率支持宝钢集团入股，说明他们认为这是一个相当不错的想法。”临时股东大会之后，深发展董事长法兰克·纽曼(FrankNewman)在接受《中国经济周刊》采访时如此评价宝钢集团的加盟。而宝钢集团以“战略”股东身份入股深发展，也引发市场种种猜想，为其打造“产业+金融”大型财团梦想增添了新的注脚。

　　“战略”股东的意味

　　早在2004年，宝钢集团已部署并开始实施适度进入金融领域的战略。据《中国经济周刊》对公开资料不完全统计，目前，宝钢集团旗下拥有宝钢财务公司、华宝信托、华宝兴业基金三家金融运作机构，并直接和间接持有中国太保21.4%的股份、新华人寿17.273%的股份、兴业银行2.9%的股份、建设银行1.3%的股份、宁波银行0.44%的股份、南京银行0.42%的股份、北京银行0.73%的股份、渤海银行11.67%的股份以及工商银行、浦发银行、交通银行的少部份股份。

　　值得注意的是，宝钢集团参股的银行数目虽多，但除渤海银行之外，持股比例都相对较少。这意味着宝钢在这些银行董事会中并不具有足够的话语权，仅能视为“财务”股东。

　　相较而言，宝钢入股深发展则要“隆重”许多，不仅以5.45%的占股比例成为其第二大股东，且将派出董事参与决策。在2007年12月3日发布的公告中，深发展也宣称，通过本次发行，宝钢集团将成为该行的“战略”股东。

　　何为“战略”股东？

　　“我们在公告中使用"战略"股东是按照证监会的标准，即投资者在三年之内不转售。”纽曼向《中国经济周刊》解释，他同时强调：“虽然国际上对于财务股东、战略股东的区分并不是十分清晰，有时候使用"战略股东"表示双方或多方一起参与公司运营管理或开展具体的合作项目，但11月30日深发展与宝钢集团签署的股份认购协议中，并未涉及任何实质性的合作项目。”

　　据中国证监会2007年9月17日发布并实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件，董事会拟引入的境内外战略投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。显然，三年禁售期仅是战略投资者的认购条件，而非判定标准。

　　中国银监会前副主席唐双宁在“2005中国论坛”上针对银行战略投资者曾提出“五个标准”——投资所占股份比例不低于5%；股权持有期在3年以上；派驻董事；入股中资同质银行不超过两家；技术和网络支持。按此标准，宝钢集团只满足前三项。

　　战略股东概念的模糊性以及深发展与宝钢集团之间尚无实质意义的“战略”合作计划，让宝钢集团如何在深发展中体现其“战略“股东身份依然成谜。

　　曲折“宝深恋”

　　宝钢集团与深发展的缘分可谓来之不易。

　　2005年，GECF(美国通用集团下属消费金融公司)曾与深发展签订了《战略合作协议》。该协议规定，GECF可以以每股5.247元的价格认购深发展价值1亿美元的股份，获得深发展7.29%的定向增发股权，成为深发展的第二大股东。

　　此后，由于深发展未能完成股权分置改革，按照该份《战略合作协议》的定向增发一直未获监管层批准。直至2007年6月，深发展通过股改方案，其与GECF的协议才重新被提上议事日程。但此时，双方对于认购价格的理解已有天壤之别。

　　据《中国经济周刊》了解，在2007年7月至10月期间，深发展一直希望GECF参考当时深发展A股的股价，调整入股价格至每股35元，这比当初协议价格整整高出了近30元。但最终，曾经担任美国副财长的纽曼还是未能说服美国企业翘楚GE接受他认为的“合理”价格，双方的协议于10月23日宣告终止。

　　“GE的事还是让他们自己发言吧。每个人都会受到自身认识的局限。”回忆起几个月前的这段往事，纽曼仍有几分不快：“我想35元这个价格他们也应该觉得是很合理的，但就是在心理上难以接受。后来宝钢集团来了，接受了这个价格，我们可一点都没有强迫他们这么做。”

　　对于宝钢集团以35.15元的“合理”价格接盘，纽曼给予了很高的评价：“宝钢是一个非常大的集团，对于投资也富有经验，相信宝钢集团入股深发展是经过深思熟虑的决定，而且很显然，从长期而言，这将是一个非常好的决定。”

　　事实上，宝钢集团曾于2007年10月22日和11月5日分别从二级市场上买入深发展4718股和25万股，平均持股成本为43.97元，而截至记者发稿时，深发展股价在40元以下，因此从纯投资角度来说，宝钢集团前两次在二级市场买入深发展属于“高位买入被套”。

　　一位业内人士向记者表示：“正因为宝钢集团在高价位买过深发展被套，所以这次以35.15元买入可能就觉得是"相对便宜"了。”

　　还有市场人士认为，宝钢集团已经“恋上”深发展了，因为2007年12月4日，在明确将入股深发展之后，宝钢集团还发布公告称，在未来12个月内有可能增加其在深发展中拥有的权益。这消息刺激了投资机构和股民进一步追捧深发展股票及其权证。

　　但据《中国经济周刊》了解，投资者可能对此公告有所“误读”。纽曼告诉记者：“目前宝钢集团的下属公司拥有深发展的权证，宝钢集团公告的意思是权证行权之后必然会有增持。据我了解，除了此次增发，目前宝钢集团尚无继续通过其它方式增持深发展股权的计划。”

　　目前，宝钢集团全资子公司华宝投资持有深发展286.95万股，持有深发展权证SFC1(031003)808.84万份、SFC2(031004)296.67万份；持股98%的华宝信托则持有深发展218.1万股，深发展权证SFC161.16万份。权证全部行权再加上本次定向增发后，宝钢集团将持有深发展1.37亿股。

　　双赢：新桥套现？宝钢做财团？

　　一旦本次定向增发成行，深发展第一大股东美国新桥投资集团(NewbridgeAsiaAIVIII，L.P.，下称“新桥投资”)的持股比例将由16.7%稀释至15.8%。尽管如此，新桥投资依旧表示“完全支持本次发行，欢迎宝钢集团入股”。

　　“股东对于发行新股都非常谨慎，对于深发展而言，新资本进入后，各股东对资本回报率的要求也是非常高的。”纽曼告诉《中国经济周刊》：“但是我们计算过，定向增发5.44%的股份，虽然所有股东的股份都被摊薄了，但以35.15元的增发价格计算，每股收益的摊薄是非常有限的。很多股东相信，随着资本转化为业务增长的动力，所有股东都能从中获益。”

　　不过，也有市场人士认为，新桥力推宝钢入股深发展，除了进一步推高深发展股价，并展示深发展前景良好之外，还在为自己的“套现”寻找合适“下家”。2009年年末，新桥投资五年禁售期届满，可随时退出深发展，而彼时宝钢还处于锁定期之内。

　　类似的做法不乏先例。1999年底，新桥投资以5亿美元获得韩国第一银行49%的股权和100%的投票权，2005年初，转手以33亿美元将其卖给渣打银行。此役成为投资界的经典案例。

　　回到深发展，新桥投资2004年5月收购其3.48亿股股权时，成本仅为3.54元/股，而如今股价已上涨十倍有余。该项投资收益已经超越其在韩国创造的“经典”。

　　而宝钢集团的入股也引发了其将成为深发展新主人的猜想，因为这恰恰符合宝钢集团一直想打造“产业+金融”大型财团的梦想。

　　有知情人士透露，宝钢集团将用5年时间整合宝钢现有的金融资产，适时参与商业银行投资，最终串起一条包括银行、保险、信托、证券、期货和基金公司在内的金融产业链，形成相对完善的宝钢金融服务体系。

　　银河证券分析师孙勇认为，钢铁行业是需要大量投资推动的产业，同时也需要采用并购等外延式发展模式，如果自己具备融资渠道，将对未来的发展提供支持，显然参股银行比参股券商更有利。