中国式股权激励：防“金手铐”变成“金手表”

　　中新网4月17日电 综观国内资本市场，今年上市公司首次出现因股权激励而导致的亏损，而且一下就出现了两家——伊利股份和海南海药，可谓今春一大热点话题，迄今热议不断。记者昨日采访了某大学金融专业的一位学者，他从学术理论层面对这一现象作了深度剖析，关于“中国式股权激励”，他这样评说：谨防“金手铐”变成“金手表”。

　　据伊利股份预亏公告称，因实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用导致公司2007年年度报告中净利润将出现亏损。公告同时表示，剔除股票期权会计处理本身对利润的影响数后，公司2007年年度报告中净利润无重大波动。但投资者用抛售回应了这份意料之外的成绩单，伊利复牌当日迅即被打至跌停。

　　记者注意到，伊利股份年报显示：2006年11月，伊利共授予激励对象5000万股股票期权，这些期权公允价值为每股14.779元，对公司产生的损益影响总额为7.3895亿元，这笔成本分摊到年报中便出现了1.1499亿元巨亏。无独有偶，海南海药也由于向高管授予2000万股股票期权，对公司产生了7260万元的损益影响额，导致海南海药亏损5000多万元，这一数字相当于海南海药2006年净利润的近两倍，其股价随即跌停。

　　该学者介绍说，股权激励方式是指企业通过在一定条件下、以特定的方式(股票)使经营者拥有一定数量的企业股权，从而进行激励的一种制度，它能够将企业的短期利益和长远利益有效结合起来，使经营者站在所有者的立场思考问题，达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。简言之，股权激励是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式，来分享企业剩余索取权的一种激励行为，其目的是解决股东和经理层之间的冲突，其冲突根源在于经理层的财富约束(即经理层无法拥有100%剩余收益，这意味着在其需要承担所有努力成本的同时，他却无法获得全部收益)，股权激励也就被人们成为约束管理层的“金手铐”。

　　他分析说，伊利股份等一些中国公司的股权激励，无论从法律角度，还是从会计处理角度，看不出有什么不妥之处，但是却存在不合理之处。股权激励在于共赢，也就是经营层获取股权在于其前提条件，即激励和约束这一对立的孪生姐妹。约束不足，激励过大，就会造成管理层不用付出太多努力就能达到，必然牺牲原有股东的利益，这时“金手铐”有可能变成“金手表”。约束过大，激励不足，必然挫伤经营层的积极性，这时“金手铐”自然也就成了“铁手铐”。

　　他认为，受到争议的“中国式股权激励”做法欠妥，主要表现在约束和激励不对等上，也就是约束不足：

　　一、股权激励费用在两年内处理掉不合适，因为行权条件不一定符合。以伊利为例，其股权激励行权规定，首期行权只要求上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，上一年度主营业务收入增长率不低于20%；之后的行权条件为，主营业务收入与2005年相比复合增长率不低于15%。这样，伊利的股权激励“行权门槛定得太低”，也就是说约束不足，换句话讲，公司全年的利润都不够高管的激励收入，经营层劳动价格也就显得太昂贵了，这样的股权激励对于提升公司业绩没有好处。与其同行蒙牛和大摩签署的3年内年盈利复合增长率达到50%的"对赌"协议相比，这样的门槛也显得太低了。

　　二、对行权条件的确认,没有考虑到股权激励的费用，因为只有剔除了该笔费用，才符合股权激励的条件。股权激励目标应首先满足股东的利益，保证股东利益最大化的前提下，也就是经营层在把股东利益这个“大饼”做的更大的前提下，分取其增大部分中的一部分。伊利股权激励的费用列入费用后出现大额亏损，实际上，经营层利用信息不对称，让原股东为管理层获取股权提前买了单，这就出现了利益不能共赢的结果，与前几年被叫停的国有企业管理层收购有着某种本质的共同之处。

　　三、不排除对行权条件的漏洞，有利用之机。因为这样的会计处理是为高管们松绑，有利于高管们在股价有利时行权。仍以伊利为例，其股权激励的行权价是12.05元,目前股价在25元左右,最高曾达到38元。如果在牛市中趁着价格高变现，中间的差价就是高管们的利润。如果均匀行权，牛市结束，股价可能会跌到12元附近，那高管们的利益显然会受到损失。同时，如果集中计提激励期权费用,会集中冲减净利润，这对上市公司股东的利益有损害；而且，当股票期权行权时，上市公司股本的增加及低价格行权也将摊薄上市公司其他股东的利益。

　　四、可利用会计处理上不足，为资本市场上操纵股票价格留有空间，为管理层行权获取超额利润奠定有利条件。这样，集中计提激励期权费用,将集中冲减净利润，不仅减轻了管理层未来提高经营利润的压力，同时由此还获取相当数额的资本公积金，为无税转增股本提供有利条件，这样有利管理层比较轻松地管理股票价格，并从中获取利益。

　　五、可利用税收管理上空白，轻而易举地获得无税财富，在税收上有失公平。股权激励费用在税前列支，管理层通过行权获得公司股权，从公司角度讲，不仅大额减少了公司所得税，同时，也因为提前摊销这部分费用，又延期交纳了企业所得税；从经营层个人角度，用没有交过的个人所得税的财富获得公司的股权，同时又从资本市场上以卖出股票退出，又获得资本市场上股权转让所得的个人所得税免除，在整个过程中，经营层获得的财富就是没有经过社会再分配的财富，这些财富又是一个巨大财富，在社会利益分配显失公平。

　　该学者说，从这些“中国式股权激励”设计和处理上，无不暴露出我国在资本市场中存在漏洞，同时也反映出我国在股权激励的会计处理和税收管理上存在的漏洞，不得不引起我们深思。