上市公司并购重组办法出台 将严惩股票内幕交易

　　昨日，中国证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

　　《重组办法》旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，通过完善交易决策和批准程序（独立董事把关、并购重组委审核等）、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，逐步形成以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局。

　　同2007年9月发布的征求意见稿相比，此次公布的办法中增加了上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日披露上市公司重大资产重组预案的要求。根据配套信息披露准则规定，重大资产重组预案需包括交易双方基本情况、交易的背景和目的、交易方案、标的情况等，对于交易标的的相关财务情况，可以使用未经中介机构审核的数据。待相关数据经审核后，至迟应当与召开股东大会的通知同时公告发布重大资产重组报告书。证监会相关负责人还表示，如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。

　　为防范关联交易，办法新规定上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。如构成关联交易，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。

　　办法要求，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议中，除包括重组方式，交易的标的、对方、定价等事项，还应包括相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任两事项。

　　办法还引进了独立财务顾问制度，要求财务顾问对实施重大资产重组的上市公司履行不少于一个会计年度的持续督导职责。独立财务顾问应当结合上市公司当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，向派出机构报告交易资产的交付或者过户、交易各方当事人承诺的履行、盈利预测的实现、各项业务的发展现状和公司治理等情况。

　　此外，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规制力度。办法新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围。