持股5%以上原则上不得成为股权激励对象

　　本报北京5月6日讯记者周芬棉证监会今日发布《股权激励有关事项备忘录》，全面叫停近期某些上市公司将公司股权低价转让大股东的激励行为。

　　证监会明确，持股5%以上的主要股东或者实际控制人，原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东必须回避表决。

　　但是，这些人的配偶及直系亲属，如果符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东也须回避表决。

　　针对近期一些上市公司将限制性股票低价转让公司高管的行为，证监会明确，如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

　　股权激励作为上市公司留住人才的法宝，是否不受限制地进行股权激励呢？证监会要求，若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。同时规定，激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。