从云大科技到太平洋证券：化解风险 应对股市

　　--太平洋证券参与云大科技股改启示

　　事件回放：

　　云大科技股份有限公司曾是我省一家明星企业，1998年9月28日在上交所上市。由于经营不善，导致正常经营难以维系，银行债务无法偿还，并连续3年亏损，投资者面临因公司退市带来的巨大损失，并可能引发相关社会风险。

　　2005年8月，为化解风险，省政府授权省国有资产经营有限责任公司牵头成立了云大科技重组工作小组，协调云大科技重组各方。但是，云大科技自2003年以来累计亏损，已资不抵债，经过一年多的努力，重组工作仍没取得实质进展。因此，要想在剩余的一个多月内，通过资产重组方式维持云大科技上市资格已不可能。

　　为了尽量弥补投资者的损失，化解由云大科技退市所引发的社会风险，在省政府的主导下，相关各方沟通后推出了由太平洋证券股东向云大科技股东“差别派送换股权”的云大科技股权分置改革方案。2007年4月30日，云大科技股权分置改革方案顺利通过，5月25日，股权分置改革方案实施完毕，2007年12月28日，太平洋证券在上交所挂牌上市，至此，云大科技股改获得成功。

　　遵循“三公”原则

　　由于云大科技的每股净资产是负数，非流通股的股权价值难以估算，且云大科技即将退市，不能像一般上市公司一样交易，因此，如果按照传统的送股方式进行股改，对流通股股东来说没有任何意义。所以，该股改方案采取由中介机构对太平洋证券、云大科技进行了评估，根据市场公允的估值方法，分别对两者的内在价值与估值进行比较，以此为基础计算出的换股比例为5.07：1，最终确定了4：1的换股比例，对流通股股东有26%的溢价，且云大科技非流通股股东的换股比例低于流通股股东。

　　这一比例既是对云大科技原流通股股东利益的补偿与让利，又体现出市场化运作下公开、公平、公正的“三公”原则，是省政府、重组工作小组维护投资者，特别是中小散户利益的体现。

　　在向原云大科技股东差别派送换股权后，太平洋证券在公开发行与上市条件方面，也符合国家法规的相关要求。按相关法规，公开发行包括以下3种：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过200人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。太平洋证券通过派送股权已实现股东结构的公众化，符合公开发行申请上市条件，运作过程合法合规。

　　化解风险担责任

　　在云大科技连续3年亏损，即将面临终止上市的情况下，省政府为了化解近3万名股东，因投资损失可能引起的社会不稳定风险，多次与国家相关部门进行沟通，探讨各种解决云大科技退市风险的途径。按照股权分置改革精神，在坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的原则下，经过与太平洋证券股东和云大科技非流通股股东的充分协商，提出了通过差别派送太平洋证券换股权及现金安排的方式，完成了云大科技股权分置改革方案。

　　昆明多家银行均拥有云大科技债权，由于云大科技严重资不抵债，以现有资产偿还银行债务，银行债权本金的偿付率只有20%左右，存在着巨大的金融风险。在省政府的主导下，太平洋证券发起人股东和换股股东，在没有任何法定义务偿付或补偿云大科技债权银行的情况下，同意向第三方赠予不超过1.5亿元的专项资金，用于解决云大科技所欠银行债务，使云大科技债权银行总体债务清偿率达到50%以上，为我省金融秩序的稳定起到了积极作用。

　　此外，省国资公司、太平洋证券及共青团云南省委还共同签署了《设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金协议书》，约定省国资公司因原云大科技部份股东在股权分置改革时，实施现金选择而持有的太平洋证券无限售条件流通股份119695股，在太平洋证券挂牌上市后，所实现的不低于200万元收益，全部捐助给共青团云南省委，用于设立云南省青少年禁毒和防治艾滋病基金，若收益不足200万元，将由太平洋证券补足差额部份，再次体现了重组小组和太平洋证券的社会责任感。

　　保护投资者利益

　　在云大科技股改方案实施时，其差别派送太平洋证券换股权已体现了股改对价，选择换股的流通股股东的机会成本为每股2元，按4：1的换股比例，这部份股东所持太平洋证券股权的机会成本为每股8元。而太平洋证券上市首日收盘价41.92元，如以收盘价测算，原云大科技流通股股东在上市当日获利达424%，而自云大科技停牌日到太平洋上市首日，上证指数涨幅只有225%。

　　太平洋证券上市，不仅使原云大科技流通股股东的股改溢价效应充分体现(二级市场收益超越了同期大盘指数达88%)，而且使他们从一个不具备壳资源价值的公司股东，一跃成为处于朝阳行业、高速成长的证券公司股东。

　　目前，太平洋证券注册资本15.03亿元，公司资本实力已进入行业前30名，并获得规范类券商资格。上市公告书显示：太平洋证券将以上市为契机，继续坚持规范发展和保持高速增长，以组织创新、机制创新和业务创新为基础，进一步提升研发能力，培育核心竞争力，争取在5年内成为具有良好声誉的行业领先证券公司。