证监会新规严控“假重组”

　　为了规范企业上市前的重组行为，日前，中国证监会发布了《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第三号》（简称《适用意见》）。《适用意见》规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

　　市场人士认为，近期重组整合概念已经成为市场热点，此文件透露了管理层对重组上市相当重视，一些为上市融资而在前期进行的“假重组”将被严格控制。

　　重大重组一年内不得ＩＰＯ

　　《适用意见》明确，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行，以便于投资者了解重组后的整体运营情况。

　　而被重组方重组前一个会计年度末的资产总额，或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50％，但不超过100％的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额，或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目20％的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　《适用意见》还规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

　　假重组真套现

　　“事实上，近期就有一些公司上市没多久来了个业绩"大变脸"，让不少二级市场的投资者蒙受损失，这就是上市之前信息披露不全所致。”宏源证券策略分析师王智勇在接受本报记者采访时如此指出。

　　然而，从历史上来看，此类假重组、真套现的案例不在少数。极具代表性的便是在1998年至2003年间，神龙集团遭恶意重组被掏空一案。

　　先报表重组粉饰业绩，然后通过关联交易盘剥上市公司，最后让上市公司给自己及关联企业担保套取银行资金，这就是大股东神龙集团的“套现高招”。

　　投资者往往期待自己的股票上演“乌鸡变凤凰”的美丽神话，但上市前未进行规范重组的公司往往会在上市后遇到下列麻烦。

　　一类是控股股东及其关联方占用公司资金，以及公司为控股股东及其关联方贷款担保的问题仍未得到根本解决，导致公司可能继续出现亏损。

　　一类是无法与债务方达成协议，债务重组工作难以展开，从而影响了其进行实质性资产重组。

　　再有一类公司是由于主营业务处于整顿状态，公司剩余资产难以发挥效益，加上历史遗留的巨额其他应收款追收困难，导致经营性现金极度短缺，无法进行全面的资产重组。

　　围堵“假重组”

　　对于这几类害人害己的“假重组”，王智勇向记者指出，新规中的“若被重组方重组前一个会计年度资产总额（或营业收入、或利润总额）达到或超过重组前发行人相应项目100％，重组一年后方可上市”，也就是防止先搬优良资产后挪不良资产的“假重组”。

　　王智勇称，“毕竟1年之后，资产重组基本能进入一个稳定期，这给投资者足够的时间去考虑评估该公司的真实价值，也让二级市场尽可能地减少一些风险。”

　　国金证券分析师徐炜告诉记者，“证监会发布的文件是为避免关联交易以及同业竞争，让上市之前的重组更透明化。”

　　然而，在这个时间点证监会出台此新规令人不禁将其与通信重组联想到一起，但王智勇认为，两者关系并不大，但未来重组概念会成为市场的主流，在此之前出台相关的规范让上市公司有章可依也是管理层应尽的职责。

　　《国际金融报》(2008-05-30第02版) (来源：人民网－《国际金融报》)