云南铝业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通知于2008年6月27日（星期五）以书面、传真或电子邮件方式发出以后，于
2008年7月8日（星期二）在公司本部三楼会议室举行。
会议应到董事13名、实到董事13名，其中董事鹿辉阳因公出差、委托董事赵永生代为行使表决权，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长陈智主持，会议审议通过了以下议案：
一、《关于对云南文山铝业有限公司增资105,600万元的预案》；
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南文山铝业有限
公司（以下简称“文山公司”）年产80万吨氧化铝项目已于2008年6月23日
获得了国家发展和改革委员会发改工业20081552号文《国家发展改革委关于
云南文山氧化铝项目核准的批复》核准，将全面开工建设。为了保证文山公司
年产80万吨氧化铝项目工程建设的资金需求，经文山公司第七次股东大会审
议，决定通过增资扩股逐步将其注册资本金从现在的8,000万元增加至200,000
万元,增资采用现金方式由各股东同比例认缴。为此，公司将根据氧化铝项目进
度，逐步对文山公司进行增资，增资金额为人民币105,600万元,用于文山公司
年产80万吨氧化铝项目建设。增资后公司出资比例仍为55%。
本预案属关联交易事项，全体独立董事事前同意将该预案提交本次董事会讨论，在审议时发表了同意该预案的独立意见。表决时关联方董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决，本预案须提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。
本预案须提交股东大会审议。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
三、《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的预案》；
（一）发行规模
本次拟发行的分离交易可转债为人民币105,600万元，即1,056万张债券。每张债券的认购人可无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证数量不低于5,000万份，全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，具体确定发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三）发行对象
在深圳证券交易所开立A股股东账户的境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（四）发行方式
本次分离交易可转债将向原股东优先配售，向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
（五）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
（六）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上最后一年应计利息偿还所有到期的债券。
（八）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
（九）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（十一）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5个交易日。
（十二）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
（十三）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司股票除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。
2、当公司股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
（十四）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股公
司发行的A股股票的认购权利。
（十五）本次募集资金用途
本次发行的分离交易可转债募集资金包括债券发行募集资金和行权募集资金两部分。本次债券发行募集资金为105,600万元，行权募集资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过债券募集资金。
1、本次发行分离交易可转债债券发行募集资金为105,600万元，计划用于对云南文山铝业有限公司增资，增资资金用于建设年产80万吨氧化铝工程项目；
2、本次分离交易可转债行权募集资金不超过105,600万元，计划用于偿还银行贷款及短期融资券。
本次募集资金到位后,公司将按上述资金用途的需要安排使用。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过自有资金及银行贷款等途径解决。
（十六）本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（十七）债券持有人会议
当公司发生下列事项之一时,应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、不能按期支付本息；
3、减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
本预案已进行逐项表决，第15项属关联交易事项，关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决，本预案须提交下一次股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后实施。
表决结果：1—14项、16项、17项同意13票、反对0票、弃权0票；15
项同意8票、反对0票、弃权0票。
四、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的预案》；
为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
授权内容及范围，包括但不限于：
1、聘请与本次发行有关的中介机构；
2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式（包括向原无限售条件A股股东优先配售的具体比例）、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、处理分离交易的可转换公司债券担保事项、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、办理债券和认股权证上市手续等以及其他与本次发行有关的事项；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于担保合同、募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
5、在本次发行完成后，根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定以及本次发行的具体情况和认股权证的行权情况修改《公司章程》相关条款，包括但不限于：在《公司章程》对分离交易可转债债券的发行程序以及因行权所导致的公司股本变更等事项作出具体规定，并办理注册资本变更和工商变更登记等相关事宜；
6、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，
并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
7、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权在相关事项存续期内有效，本预案须提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票
五、《关于公司发行分离交易的可转换公司债券资金投向可行性报告的预
案》；
本次发行的分离交易可转债募集资金计划投资于以下项目：
金额：万元
发行债券权证行权
投资项目总投资额募集资金募集资金时间进度项目核准情况
拟投资额拟投入额
增资云南文山铝业有453,580.46105,600-建设期3年，经国家发展和改革委员
限公司建设年产80万建成后2年达会发改工业20081552
吨氧化铝工程项目产号文核准
偿还银行贷款及短期不超过-不超过权证行权募集
-
融资券105,600105,600资金到位后
合计不超过105,600不超过--
559,180.46105,600
（一）增资云南文山铝业有限公司建设年产80万吨氧化铝工程项目
本次分离交易可转债的债券发行募集资金用于增资云南文山铝业有限公司
建设年产80万吨氧化铝工程项目。
云南文山铝业有限公司年产80万吨氧化铝工程项目已获得国家发展和改革
委员会《关于云南文山氧化铝项目核准的批复》（发改工业20081552号）的核
准。
本项目总投资为453,580.46万元，其中建设投资418,100万元，建设期利
息29,347.96万元，铺底流动资金6,132.5万元，项目总投资中企业自筹资金部
分为20亿元，占项目总投资的44%。
根据发改工业20081552号文批复，云南文山铝业有限公司年产80万吨氧
化铝工程项目总投资为44.7959亿元，项目总投资中企业自筹资金部分为
15.6785亿元，本项目实际总投资与国家发改委批复总投资金额存在0.56亿元差异，其原因为：国家发改委批复的总投资金额中建设期利息为2.3727亿元，上述建设期利息是依据2007年6月编制可行性研究报告时长期借款利率7.11%计算，随着银行借款利率的不断上调，目前长期借款利率已攀升至7.83%，导致项目实际总投资将高于国家发改委批复的项目总投资金额，为了提高抗风险能力，增强财务安全性，减少项目实施中的不确定性，云南文山铝业有限公司各股东决定提高项目资本金比例，将企业自筹资金由15.6785亿元增加至20亿元。由于项目资本金比例及银行借款利率的变化导致项目实际总投资中建设期利息增加了0.56亿元。
本项目建设期3年，建成后2年达产，达产后公司每年新增80万吨冶金级氧化铝生产能力，项目建设内容主要包括拜尔法生产系统，同时配套建设2台
12兆瓦热电机组以及年供铝土矿成品矿178万吨的配套矿山。
本项目达产后，年均生产氧化铝80.5万吨，年均实现销售收入220,157.41
万元，年均实现税后净利润67,941.23万元，总投资收益率20.08%。
本项目是在结合国际、国内铝工业发展的总体趋势情况下，经过周密、细致的分析而做出的重大投资决策，项目具有良好的市场前景和盈利能力，具有实施的可行性。
（二）偿还银行贷款及短期融资券
本次分离交易可转债行权募集资金用于偿还银行贷款及短期融资券。
近年来，本公司通过对铝产业的发展特点及趋势的研究与分析，将重点实施延伸产业链、构建一体化铝业公司的发展战略，使公司发展又好又快，但公司在向上、下游进行扩张中资金缺口较大，尤其是氧化铝工程项目需要新增加银行贷款约26亿元。此外，本次发行分离交易可转债债券部分募集资金为债务融资，本次债券部分融资完成后公司资产负债率将大幅度提高，公司财务的安全性和灵活性有所降低，以合并报表口径计算，截止2008年3月31日，公司资产负债率为48.87%，以2008年3月31日负债规模为基础静态模拟氧化铝项目建设完成后公司资产负债率为66.50%，已处于较高水平，债务结构不合理、偿债风险较大。
2007年12月20日，央行宣布自12月21日起调整金融机构人民币存贷款基准利率，这是央行自2006年以来第八次调整金融机构存贷款基准利率，一年期贷款利率由2006年年初的5.58%调升至7.47%。近三年来，公司的负债大部分为银行贷款和短期融资券，贷款利率上升直接增加了公司的融资成本。2007年
12月5日结束的中央经济工作会议明确提出2008年将实施从紧的货币政策。未来公司借款的利息支出仍将进一步上升，按照公司现有负债成本测算，公司用行权募集资金偿还银行贷款和短期融资券每年可节省的财务费用约5,500万元至
7,300万元，公司2007年度归属于母公司所有者的净利润为4.96亿元，相对于公司目前的盈利水平而言，节省的财务费用将明显地提升公司的经营业绩。
可见，公司运用行权募集资金偿还银行贷款及短期融资券有利于降低财务费用支出、提升经营效果，还可以大大提高公司财务的安全性、灵活性，为公司进一步健康发展奠定基础，保证公司后续战略发展目标的全面实现，本项目是必要、可行的。
本议案属关联交易事项，关联方董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳已回避表决，本议案须提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
六、《关于前次募集资金使用情况报告的预案》；
本预案具体内容详见巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn《云南铝业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《中和正信会计师事务所有限责任公司关于云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
本预案须提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
七、《关于公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的预案》；
本预案具体详见巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn《云南铝业股份有限公司短期使用闲置募集资金补充流动资金的公告》、《联合证券有限责任公司关于云南铝业股份有限公司短期使用募集资金补充流动资金的保荐意见》。
本预案须提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
八、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次募集资金将严格按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
九、《关于修改〈专项募集资金使用内部控制制度〉的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司对《公司专项募集资金使用内部控制制度》进行了修改。《公司专项募集资金使用内部控制制度》具体详见巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
十、《关于对内部控制的认定报告的议案》；
经公司董事会审议，认为公司管理当局对内部控制制度的认定报告真实反映公司内部控制的执行情况，同意公司管理当局出具的内部控制的认定报告。公司出具的《关于对内部控制的认定报告》具体详见巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
十一、《关于对<2005年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表及附注>的议案》；
本预案具体内容详见巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn《云南铝业股份有限公司2005年度新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表及附注》。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
十二、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司工作的需要，公司决定于2008年7月25日（星期五）以现场会议结合网络投票的方式召开2008年第一次临时股东大会。
表决结果：同意13票、反对0票、弃权0票。
特此公告！
云南铝业股份有限公司董事会
二00八年七月九日
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