蝴蝶效应诱发中国金属危局 资金链断裂加剧困境

　　从天而降的37亿商誉

　　即使没有突如其来的次贷危机影响，中国金属远不如看起来那么美。

　　2007年，中国金属进行了令人眼花缭乱的两次并购，将科弘注入上市公司，公司的净资产从2006年末的8.56亿，一举扩充到2007年末的62.71亿。

　　这两次并购，为中国金属带来37.73亿的“商誉”，占净资产60%左右。

　　2007年1月18日，中国金属用手中Superb Team Limited(以下称卓越团队)35.45%的股份置换China GalvaTech Holdings Limited(以下简称Galva)35.45%的股份。这次置换后，卓越团队成为Galva的全资子公司，公司通过持有Galva的股份，间接持有卓越团队35.45%的股份。

　　作为交易的一部分，Galva向持有卓越团队的RCPS(即可赎回的累积可转换优先股)的股东发行了3000万Galva的RCPS。

　　卓越团队全资拥有两家公司，科弘和常熟常钢板材有限公司(以下简称“常钢”)。

　　同年10月30日，在中国金属并购卓越团队的其他股份之前，这Galva的3000万RCPS转变成为普通股，中国金属持有的Galva股票，稀释为24.04%。

　　同天，中国金属用置换来的2500万Galva普通股，再换取卓越团队75.96%的普通股(到2007年年末的报表中，卓越团队就变成中国金属的全资子公司)。

　　这一天，中国金属还公开发行3.58亿普通股。

　　从2007年的公告和年报显示，佘春泰分别是中国金属和Galva的股东，当时佘是中国金属的CEO和副董事主席。2006年末，佘持有中国金属3.76%的股份，直接间接持有Galva22.2%的股份。中国金属的公告，都由佘春泰签发。

　　上述一系列操作的结果是，中国金属依旧控制卓越团队，同时成功增发，并且账面多出37亿商誉。

　　中建华会计师事务所合伙人李红丽看到此数据的第一反应是：“怎么那么大的商誉？什么品牌，那么大价值？”

　　新加坡上市公司通行的是国际会计准则，按照国际准则，商誉是公允价值(fair value)超出账面价值的部分。公允价值即在公开市场上交易的价格。可以说，商誉是纸上资产，在中国金属目前的困境下，它不能给债权人和股权人半分保障。

　　2007年年报对商誉并没有仔细解释，只笼统地说，公允价值是2006年的价值评估得出，评估的基础是资产未来现金流量的折现值。

　　某熟悉国际会计准则的投行人士告诉记者，这种估算非常不确定，现金流的计算和折现率选择都不确定，况且是价格波动厉害的钢铁行业。

　　李红丽告诉记者，商誉需要在以后的年份摊销。就算按最长期限20年，中国金属每年的利润也会减去1.8亿。中国金属的固定资产，从2006年末的5亿左右，跃居为2007年末的34亿，增加了近30亿固定资产，就算按20年摊销，每年也要摊销1.5亿元。

　　李红丽认为，重大数额的商誉摊销和折旧，中国的金属报表会很难看。

　　利益输送？

　　记者调查得知，科弘和星岛存在利益输送。

　　2007年4月27日,中国金属公告称，科弘2006年的收入为45亿，税后利润为4亿。

　　记者从科弘的代理商和员工那了解到，2007年5月，科弘的第二条镀锌板生产线才试运行，第三条生产线当年年底尚未正式投产。

　　曾强告诉记者，科弘的镀锌板生产线，名义上每月产能为1.2万-1.4万吨，但实际上最多能生产8000吨。以此估算，科弘2006年的镀锌板产量估计不超过20万吨。公开信息显示，科弘2007年的镀锌板产量为30万吨。

　　曾强表示，2006年的镀锌板价位在每吨5000元左右。当年全国生产镀锌板的最大厂商是山东冠洲股份有限公司，它当年的产量不超过50万吨。就算考虑科弘做纯贸易，也无法想象科弘能销售90万吨镀锌板。

　　曾强对4亿的利润也存有质疑。他说，科弘星岛都是以热卷为原材料，然后加工称冷轧，再镀锌。2006年，热卷从年初的3000元涨到年末的6000元，很多以热卷为原材料的企业也都亏损。

　　据另外一位接近科弘高层的业内人士透露，科弘和星岛之间存在利益输送。在2005年中国金属以星岛为主体上市之前，管理层将科弘的利润转移到星岛；等上市后，再将星岛的利润转移至当时尚未注入中国金属的科弘。

　　具体操作手法之一是，两家公司的重要原料之一都是热卷，热卷的价格波动很大，需要做高科弘利润时，就将价格低的热卷入账科弘。

　　记者在常熟采访到一位冷轧厂的员工，他告诉记者，星岛没有冷轧生产线，很多冷轧都从科弘买。2006年，科弘卖给星岛的冷轧，每吨比市价高200-300元。

　　上述银行人士认为，科弘星岛的利润并不差。他说：“利润可以作假，但交的税不能作假。”

　　但他也承认，科弘和星岛的报表存在一定水分。一方面，科弘和星岛存在固定资产虚增以扩大贷款额度的问题。另一方面，2007年下半年开始，国家限制固定投资，中国金属新开的星海星宇厂难以贷到款，于是以星岛和科弘名义申请更多贷款，用于建设星海星宇以及宏洋码头。他说，宏洋码头名义上是佘春泰儿子所有，实际上也是佘春泰的。

　　10月17日，中国金属发布了新的公告，还是由佘春泰签发。公告中称，公司已经指派了两个管理小组来处理此次危机。境外管理小组由佘春泰领导。内地管理小组主要负责跟政府联络，并开始跟债权人达成协议。