国资委和财政部收口股权激励 使其“有法可依”

　　171号文收口股权激励 业绩考核指标“三选一”

　　本报记者 邢莉云 北京报道

　　12月11日，国资委和财政部联合发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（简称171号文），尤如一石激起涟漪，使之前纷纷扰扰的股权激励得到了很大范围上的“有法可依”。

　　“从今年征求意见稿之后，我们一直在修订它，这次成型的稿子跟以前的征求意见稿还是有很多修改，有新增，有删改，主要是更为完善了。”国资委人士告诉记者。

　　“这个文件我们上星期一收到就下发到各个单位去了。”53家大型央企之一的资产管理部老总表示，“正式稿比上次的征求意见稿以及06年的8号文和175号文严格多了。”

　　不仅是中央企业的股权激励受到收紧，保监会下发了《关于保险公司高级管理人员2008年薪酬发放等有关事宜的通知》，金融机构也在严控股权激励计划。

　　“更多人注意到了一些较为显眼的重点，比如股权激励对垄断行业监管更苛刻和严厉，但没注意到，171号文的适用范围扩大了，不仅针对央企，地方国企也适用。这个文值得细细玩味。”某央企前政策研究室副主任告诉记者。

　　窄中有宽 总量提高10%

　　2007年6000点的中国股市，已经跌到2008年12月12日的1954.21点。部分市场人士认为，现在出台这个政策实际上是股权激励最好的时机，因为股价下跌，高管可在低位买入股票或期权，放几年后可能会收益比较好，还能行权。

　　但这个香饽饽似乎并不容易到嘴。

　　“我们总共有十几二十多家上市公司，目前没有一家通过国资委的股权激励计划。之前有几家公司去申报，但没有获批，大家积极性就不高了。有个股票申报了之后又撤了，因为获批的太少了。就算获批了，最后行权时限制条件不少。”某家大型央企人士12日告诉记者。

　　2006年，国资委就颁布了《上市公司股权激励管理办法》（即8号文）和《国有控股上市(境内)实施股权激励试行办法》（即175号文）。当年共有40多家国企推出了规范的股权激励计划，但截至目前仅有不超过20家实施了股权激励方案。

　　据国企杂志统计，截至2008年5月13日，沪深两市已有89家上市公司公告了股权激励计划方案。其中，央企13家，国企18家，非国企58家。

　　不过这次的171号文并不只是“窄”，窄中也有宽。其中，行权总量有了新变化，允许行权的百分比较原定提高10%。

　　2006年12月19日，宝钢股份正式公告了限制性股票激励计划，作为175号文出台后的央企第一家。

　　宝钢股权激励计划采用业绩奖励型限制性股票。当时国资委在股权激励上的总量和个量控制上还没有非常具体的要求。宝钢股权激励计划采用业绩奖励型限制性股票，而不是股票期权，同时还表现在它在总量控制上实行首次授予原则上不超过总股本的1%、个量控制上实行严格按授予时薪酬总额的30%对首次授予量的控制。

　　后来175号文规定了境内上市公司境外H股公司原则上不超过30%，境外红筹股公司原则上不超过40%。

　　新的正式颁布的文件规定，在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。

　　并非务虚的董事会

　　以2006年4月27日公告股权激励方案的华侨城为例。从该阶段央企激励工具上看，它采用了折扣购股型限制性股票，即公司以一定折扣价格向激励对象定向增发股票，激励对象自行解决资金来源，获授限制性股票后，激励对象按照计划约定进行业绩考核和相应解锁。

　　在人员圈定上，华侨城将监事纳入激励范围，均违背了证监会和国资委所倡导的监事独立性和中立性的角色要求。

　　因此这次171号文在第一部分就指出，要健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量。

　　“举个形象例子，假如考核人员进退，跟他关系好的人都是评选团，那肯定会留，评选团人选很重要，要客观、公正。因此国资委标明要增加由国有资产出资人代表提名的外部董事数目。”某央企人士告诉记者。

　　因此华侨城之前的方案是有瑕疵的，后来根据国资监管部门意见，华侨城对方案进行部分修订，也通过了股东大会审议，但对于后面想做股权激励的企业而言，健全的董事会结构并不是务虚的。

　　避免操纵股价行权

　　“实行股权激励有利于提高高管积极性，但也要注意高管不当利用股权激励，因此在考核是否值得实施股权激励的指标和条件上一定不能大意。”上述一央企负责人告诉记者。

　　171号文指出考核上最重要的新变化是，三类业绩考核指标原则至少各选一个。这三类指标分别为：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

　　“股权激励不仅是批的少，就算批了，行权上还是有很多规定的，比如公司在行业内处在什么位置，如果公司股票一下子冲高，也不一定让你行权，就怕有些公司高管通过操纵股价来行权。”上述那家撤回报批的央企人士告诉记者。

　　“至于这三种指标，选择哪一种，企业可能会根据自己最好的一项来做，不过我认为国资委还要擦亮眼睛，企业规模大的可采用市值，但如果市值很小就很容易通过二级市场拉高价格。”上海荣正投资咨询公司的董事长郑培敏指出。

　　虽然短期内能操作股权激励的央企并不多，但郑培敏认为仍有企业会试行。“假如之前有10%的企业想做股权激励，这个文下来后可能只有2%想去做了。”郑培敏说。