由于此前在11月18日召开的S*ST北亚股东大会表决中，公司重组及股权分置改革方案的决议未获通过，在时隔一月之后，经多方努力，北亚及重组方修订了有关方案，并重启公司重组及股改程序。今日公司公告董事会有关决议，笔者就投资者关注的一些问题专题走访北亚集团有关负责人。
笔者：前次公司重组与股改方案未能通过股东大会决议，按照正常流程公司可能已进入退市程序，为何现在得以重启股改？
北亚负责人：2008年11月18日，北亚公司重大资产重组与股改方案表决未达到"两个三分之二"的结果公布后，公司、重组方、监管部门等，接到大量电话、邮件，公司大多数流通股股东，包括投反对票的部分流通股东，均希望再次启动公司重组与股改。
为避免公司全体股东遭受更大的利益损失，我们向监管部门传递了投资者群体的迫切要求，并多次沟通协商，上海证券交易所上市部12月11日下发《关于对北亚实业（集团）股份有限公司2007年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函（Ⅳ）》，要求公司于2009年1月16日前，以书面形式回复。这为公司再次召开股东会，启动重大资产重组与股权分置改革，争取了时间，创造了前提条件。
同时，公司也请求沈阳铁路局能够继续参与和推进重大资产重组与股改。重组方考虑到11月18日股东会表决方案时，参加投票99.8%的非流通股东和49.8%的流通股东投了赞成票，充分表达了对重组方的支持。为了不辜负广大股东的期望，经慎重研究，表示愿意作最后一次努力，并以高度负责任的态度和最大的诚意，同意继续参与重组与股改：为争取流通股东的理解和支持，向国家有关部门提出调整方案建议，提高送股比例。在重大资产重组定向发行价格仍为3.89元的同时，由重组方向流通股东每10股送6股，以此作为股改对价。这个调整方案以最短时间重新履行了相关程序，可以提交股东大会表决。
笔者：本次重新给出的方案与原先的方案有什么不同？
北亚负责人：本次给出的方案主要对股改对价进行了调整，股改对价由原来重组方向流通股每10股送3.5股，提高到每10股送6股，增加幅度是比较高的。调整方案后，沈阳局向流通股股东送股由6753.3605万股增加到1.15771895亿股。
调整方案充分考虑了流通股东的利益诉求。北亚公司是破产重整企业，非流通股东经出资人权益调整后，每10股缩为1.844股；债权人平均清偿率为38%，普通债权人清偿率为19%，体现了对流通股东利益的照顾。
笔者：这次股改如果失败，是否还可能有下一次机会？
北亚负责人：这已经是我们能够为投资者争取来的底线，也是公司恢复上市的最后机会了。根据上海证券交易所上市部12月11日下发《关于对北亚实业（集团）股份有限公司2007年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函（Ⅳ）》，要求公司于2009年1月16日前，以书面形式回复，并明确要求公司对意见函（Ⅳ）进行公告（已于12月15日公告）。实际是推迟了审核公司恢复上市的最后期限，给了公司争取恢复上市的最后机会。
从操作时间看，《关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知》（证监发〔2006〕112号）规定，“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在相关股东会议结束一个月后，……再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”。《上市公司股权分置改革工作备忘录第九号》规定，“上市公司股权分置改革相关股东会议的召开通知应于现场会议召开二十日前发出……”，重新表决方案最少需50天时间。2009年1月13日股东会表决后，已不可能再有重新表决的操作时间。
从公司恢复上市的实质性要求看，《上海证券交易所股票上市规则》规定，恢复上市必备两个条件，最近一期年报实现盈利，同时具备持续经营能力。目前公司既无经营业务，又无收入来源，如这次不能表决通过重大资产重组与股改方案，没有新资产注入，公司不可能具备持续经营能力，达不到恢复上市的要求，将直接面临终止上市和破产清算的风险。
笔者：针对有些投资者提出，北亚重组中存在资产定价过低、资产被贱卖的问题，您有何解释？
北亚负责人：北亚集团不存在资产贱卖问题。公司持有的长春轨道客车股份有限公司的7,000万股股权、哈尔滨市商业银行股份有限公司1,024万股股权、中铁快运股份有限公司约1,399万股股权、南车四方机车车辆股份有限公司3,250万股股权、新华人寿保险股份有限公司股权中的2,163万股以及下属子公司上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有的宁夏美利纸业公司股票300万股均为银行贷款的质押物，因公司不能到期清偿银行贷款，先后被人民法院依法委托公开拍卖。处置过程完全履行了人民法院的司法拍卖执行程序，事后公司也进行了相应的信息披露。
上述司法拍卖行为属于法院依法强制执行行为，而非公司资产处置的交易行为。所以，既不需取得董事会授权，也不需要获得公司股东大会批准。
笔者：有些投资者也提出，在重整清算中北亚部分优质资产被隐匿，您是否可以作出说明或澄清？
北亚负责人：本次的重整清算是完全按照法定程序，客观公正进行的，全流程均受到有关部门的监督。而根据经法院裁定批准的重整计划，除81,385.33万元已确认用于向债权人清偿的重整资产外，北亚集团尚有部分存在争议的未处置的资产/权益有待清理，该部分资产/权益已随其他资产/权益一并剥离到新北亚清算公司，并将随有关工作进展和结论认定情况，适时对债权人进行二次补充分配。尚待清理的资产/权益情况主要为：
（1）北亚房地产投资及权益。北亚房地产综合开发有限公司（简称北亚房地产公司）是2005年9月6日成立的中外合资有限公司，北亚集团出资246.50万美元，仅占注册资本的5%，对公司无控制权。根据审计结果，北亚集团对北亚房地产公司存在较大数额的债权，但因北亚房地产公司所属的华风国际商城项目债权债务关系复杂，涉诉案件较多，整个在建工程项目已被司法机关查封冻结，多数已由法院判决并执行。北亚集团对该公司的该项债权能否实现目前还不确定，尚待有关司法部门的最后认定和执行结果。此外，北亚房地产公司委托其他单位代持的5.1亿元世纪证券股权，已被其用于抵偿其对华风房地产公司的工程欠款，该《抵债协议》系北亚房地产公司与华风房地产公司之间的行为，与北亚集团及北亚集团破产重整没有关系。
（2）新华人寿股权。公司原帐面资产中尚存的6,849万股新华人寿普通股股权因涉及新华人寿原董事长关国亮涉嫌挪用资金案，被北京公安局冻结。北亚集团最终能否继续持有以及持有多少上述新华人寿股权有待相关司法机关的确认结果。
（3）北亚期货公司。北亚期货因挪用客户交易保证金于2006年5月10日被处以停业至今。目前该公司已严重资不抵债，被中国证监会取消从事期货业务的资格，并禁止进行转让。因此，不存在所谓的壳价值。
笔者：我们还看到有些投资者在网上质疑本次注入资产通霍线的资产质量与盈利能力，您对此有什么补充？
北亚负责人：我们希望投资者不要被一些小道消息蒙蔽，我们可以郑重地告诉投资者，通霍线是一块非常好的资产，该线路是内蒙古自治区的一条主要煤炭运输大通道，也是连接全国五大露天煤矿之一霍林河煤矿和东北及蒙东地区的火力发电厂的重要通道。由于该线路的运能长期不能满足运量需要，因此近年来一直在对其线路质量进行扩充改善。2005年至2007年通霍线货物发送量分别为1,860万吨、2,498万吨和3,074万吨，增长非常稳定。
此外，通霍线的盈利能力也非常好，并且逐年增强，通霍铁路2006、2007及2008上半年分别实现净利润1.39亿元、2.20亿元及1.81亿元。即使在目前国内经济受到国际金融危机影响有所波动的情况下，通霍铁路的运量仍然保持了平稳增长的态势。通霍铁路2008年预计全年完成货物发送量约5000万吨，为2007年的163%。预计2008、2009年实现净利润为3.02亿元、3.04亿元，2006年至2009年年均增长率达32.07%。通霍铁路未来货源充足，运量增长有潜力，盈利增长有空间。如重大资产重组与股改成功，公司实现恢复上市，全体股东将有机会共享公司发展带来的增值收益。我们的这次重组对投资者是负责任的。
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