由巴菲特评美高管薪酬想到的

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　　一年又到年关。年关之时，高管的薪酬总是媒体津津乐道的话题。金融危机下，国际上许多大公司高管纷纷自降高薪。其实，高管薪酬问题更是一个法律制度设计问题

　　由巴菲特评美高管薪酬想到的

　　王佐发

　　前不久，笔者和美国维克森林大学法学院的公司法学者帕米特教授谈起高管薪酬问题，这位致力于研究公司民主的教授认为美国的高管薪酬制度已经崩溃了。然后，他寄给我一份美国薪酬标准组织出版的一本小册子，让我看一下投资大师巴菲特先生是怎么看美国的高管薪酬制度的。

　　我读了一遍材料，发现美国也相当重视高管高薪问题，就连布什总统都忍不住站出来说话了。布什在2007年春季的一次华尔街演讲上号召董事会“加强责任感”，重新思考确定高管薪酬。以下是从《纽约时报》上摘录的一段话：“白宫官员表示布什先生决定提出高管薪酬问题是出于个人对一些事实的愤怒感：高管撇下虚弱不堪或者倒闭的公司，带着天价薪酬一走了之，把工人和低层次的管理人员远远地甩在后边。但官员们表示这里也有经济层面的考虑：高管薪酬问题引起的不信任可能把个体投资人从市场上吓跑。”看来高管薪酬问题不仅是道德问题，而且是经济问题。那么巴菲特是怎么看的呢？

　　巴菲特先生对高管薪酬的感觉是“沮丧”。巴菲特在发给BerkshireHathaway公司股东的年信中抱怨说，自己在十九家公司董事会担任董事，“只有一家公司把我选入薪酬委员会。即使在这个薪酬委员会，涉及到关键问题我的投票也被其他人压倒多数地淹没了。”巴菲特进一步指出：“仅仅靠披露或独立薪酬委员会制度不能根本解决非理性的过高的薪酬做法。事实上，我认为这么多薪酬委员会拒绝接纳我很可能是因为他们认为我太独立了。只有最大的机构股东要求重新从整体上审视薪酬制度才可能促成薪酬改革。现在的那些薪酬顾问的套路是轻车熟路地挑选几家相似的公司作为参照来为客户定薪酬，这只能导致已经过高的高管薪酬永远持续下去。”看来，高管薪酬问题更是一个法律制度设计问题。

　　笔者不禁由巴菲特的无奈和沮丧联想到近来我国一些公司高管高得离谱的薪酬引起的争议，尤其是去年上半年平安高管的天价年薪引起的争议。面对争议，平安发言人以及当事人的理直气壮犹言在耳。其理由不外乎以下几方面：(1)薪酬是由薪酬委员会制定出来的，于法有据；(2)平安的一些高管是从国外跨国公司聘来的，他们的薪酬理应与国际接轨；(3)平安这几年发展很快，这些成绩都是与管理层的业绩分不开的。对照一下巴菲特的切身经历和敏锐观察，头两条的玄机恐怕不攻自破了。至于第三条理由，我想稍微有一点法律实证思维的人都能得出一个判断：这是一个法律实证上的错误！公司的发展是由多种因素促成的，高管的努力仅仅是一个因素而已。况且此因素究竟起了多大作用是一个有待考证的问题，怎么能用一个武断的假定作为狡辩的理由！

　　那么高管薪酬怎么定合理一些呢？该报告上提供了一些有价值的观点。例如，通用电气总裁JeffImmelt提出了内部薪酬公平分析法。按照这种分析方法，如果确定CEO的薪酬，就必须对CEO和公司某一层级或更多层级高管的薪酬做一个历史比较，考察他们薪酬的历史上的比例关系。由此可以看出CEO的薪酬是否偏离公司内部的正确轨道，以及在哪方面偏离和偏离程度。这种偏离导致CEO脱离公司内部其他高管和主要员工以及利益相关人和公司产品和服务的消费者，导致其他高管和员工的薪酬不一致。当然，内部薪酬公平分析法有许多具体的操作模式。例如，可以评价CEO和其他高管的薪酬比率，或可以评价CEO和公司全体员工的薪酬比率，也可以评价所有高管和全体员工的薪酬比率等等。

　　当然，导致目前的薪酬问题的另一个症结在于股东没有话语权。美国另一位资深公司治理专家廖美诺女士在谴责美林证券等高管的不合理年薪的同时，指出美国当前的高管薪酬制度并没有和高管的业绩挂钩，高管也就没有为股东长远利益创造价值的激励，当然也不符合任何可能的市场检验标准。她呼吁美国必须借鉴英国和其他几个国家的做法，确保股东有能力撤换不称职的董事并且对高管薪酬拥有不受约束的“话语权”。

　　高管薪酬问题是公司法上的一个重要问题，其初衷是提供一种激励高管努力工作的机制。作为一种法律制度设计，确定高管薪酬需要考虑很多因素。但是薪酬制度不能偏离内部公平，这一点是薪酬制度的基石。因为只有内部公平，才能在公司利益关系人之间创造和谐的关系，保证公司的健康发展。离开公司利益关系人之间的和谐关系，谈何激励机制？所以，以所谓国际市场上的薪酬标准作为天价薪酬的法律依据，是对公司法上的薪酬制度的误读，当然于法无据。

　　我国企业国有资产法刚刚出台，但是该法没有解决国企高管的薪酬问题。不过，和其他公司的薪酬问题一样，国企也面临薪酬制度的设计问题。国企薪酬制度设计不仅涉及企业的激励，更涉及国有资产的保护，更需慎重。我们不可按部就搬地拿来市场经济国家的公司制，拿来薪酬制度。薪酬制度本身没有错，但是组成这种制度的规则已经出现了问题。当这种规则偏离了制度目标时，当制度发明者在反思这些规则时，我们作为制度的继受者没有理由刻舟求剑，被这种过时的规则束缚，在高管为天价年薪狡辩面前表现得很无奈，只会发出道德谴责。我们应该修正并完善规则，恢复薪酬制度的本来的价值功能。

　　(作者系吉林师范大学政法学院副教授)