我国外资审批速度将加快 外资盯住国企改制市场

　　21世纪经济报道记者 尹先凯

　　合资PE瞄准未上市国企

　　据本报记者从多个渠道获悉，商务部于本月将一亿美元额度以下的外商投资企业设立审批权限下放各省之后，一种特殊的人民币PE合资基金的热潮正在涌动，而据悉这种“合资基金”正是针对国内地方未上市国有企业这块巨大市场而生。

　　“在各地方都有许多未上市的国有企业，但对于优质资产，通常一般外资PE基金难以获得进行投资的机会，这个时候设立这种与地方资本合作的‘合资’基金，便能利用当地资源便利获得投资未上市国有企业的机会，从而将那些大牌的海外基金甩在后面。”一位资深PE领域人士这样分析。

　　事实上，从凯雷徐工收购案最终流产便可以看出外资对一些国企的投资难关重重，因此，如何顺应国内的特色以获得更多投资机会便成为中等规模外资PE机构的优先考虑。

　　汉富美邦(北京)国际投资顾问中心合伙人邓维表示，“之前商务部对于此类基金的审批太难，目前新的办法刚颁布，因此都还只是处于谈判阶段，但显然这将成为未来的一个新趋势。”

　　审批速度将加快

　　2009年3月5日、6日，商务部分别正式下发了《商务部关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批事项的通知》、《商务部关于下放外商投资举办投资性公司审批权限的通知》，文件称通知下发即日起便正式实施，商务部称出台原因是为进一步深化行政体制改革，转变政府工作职能，改进外商投资审批工作，促进投资便利化。

　　上述两通知称，外国投资者投资设立注册资本1亿美元及以下创业投资企业、创业投资管理企业或投资性公司及其变更事项（单次增资超过1亿美元的除外），由投资性公司注册地省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门（下称省级商务主管部门）负责审批，其中外商投资创业投资企业及创业投资管理企业可由国家级高新产业技术园区审批，上述被授权部门不得再行下放或委托其他部门审批。

　　一位地方政府部门官员分析说，“这即意味着，只要一亿美元以下的PE基金要到境内来，在省级商务厅即可以审批下来，不需要再报给商务部，大大简化了基金进来的相关手续。如果规模再大些，可以通过后续增资，只要单次增资不超过1亿美元都可以在地方解决。”

　　在目前全球经济衰退的局面下，“我们接触的许多投资机构都只对中国、印度感兴趣”，美迈斯律师事务所合伙律师Dean表示,目前该律师事务所一项重要的业务之一也是协助客户成立人民币基金。

　　而上述商务部文件出台则被理解为，为鼓励与吸引外资在中国进行投资，并进而带动中国经济增长以度过经济寒冬。

　　在此之前，令许多从事PE业务的律师最为头疼的是，“一些PE投资的项目需要报到商务部去审批，而审批的速度太慢，一些案例甚至要拖上一年，拖的时间太长可能情况都发生了变化”，一位外资律师事务所的人士曾这样对记者表示。

　　知名的凯雷并购徐工机械的项目更因为可能涉及国家安全产业而导致审批一直被拖延，在外资方几易其稿，从控股并购到占少数股份，再到与本土PE一起联合投资的情况下仍未被通过，投资计划最终流产。

　　即使是非敏感产业的非控股投资也难度重重。去年，一家政府关系资源深厚的PE机构，其一笔超过1亿美元的投资项目上报后，也是超过半年后才获得批准，而其它一些政府关系上并没有多少优势的机构就更不用提。

　　目前这种局面则有较大的改善，“因为在此次基金设立下放之前，外资在境内1亿美元以下的投资项目也都下放到地方商务厅了，所以对于一般中型规模的PE投资项目只要符合规定，在地方上应该审批速度会比较快。”上述官员对记者透露。

　　外资PE盯住国企改制市场

　　上海国资一份内部刊物称，2008年北京奥运会后，中央和地方国企出现了改革重组加快的趋势。

　　而国有企业改制的庞大市场，显然被外资PE所垂涎。因为国有企业虽然存在许多弊病，但因为其国有资源的优势与长时间运营，被认为“普遍拥有多年沉淀的大量存量资产、大批的专业人才以及品牌优势与市场份额”。

　　PE机构被认为能为企业的改制与激励带来许多的好处，因此它也被许多国有机构认同。去年初由广州金融办、广州产权交易所主办的“全球PE投资中国之旅”广州产权市场项目洽谈会上，200多个涉及总额达300多亿元的项目一次性向PE推出，其中有大约一半是国企改制项目。

　　按照国务院国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢的观点，中国股权分置改革已经完成，大量未上市国有大中型企业蕴藏了众多投资题材，是PE不惜血本、抢滩中国的直接原因，因为很多国企本身就拥有较强大的实力和优质的资产，拥有长期积累下来的资源。

　　在2006年限制红筹海外架构的“10号文”出台后，此前PE通常投资境内企业时设立的海外架构便无法再实施。于是许多PE便开始把架构改为投到境内与被投资企业组成合资公司，以便A股上市退出，但与国外资本市场不同的是，国内企业要在A股上市需要经过证监会的审批，这在很大程度上凸显上市的难度。

　　而普遍被认同的观点是，“上市对于国企而言相对容易一些”，于是国企改制的市场便被一些海外PE盯住。

　　上述地方官员认为，通常要投资到地方国企里，“与当地的政府关系就非常重要”。

　　于是，为顺应这种国情，一种与地方资本合资的人民币基金模式便应运而生。

　　与地方合资利弊

　　事实上，合资PE基金热潮已经开始涌动。

　　3月23日，一家外资基金荷宝投资管理集团携手天津市泰达国际控股(集团)有限公司，设立泰达荷宝(天津)资产管理有限公司，并拟于近期推出首只产品“泰达荷宝可持续发展私募股权基金”。

　　“就在最近，一家外资基金和上海杨浦区政府刚成立一个合资人民币基金。”璞玉投资合伙人孔翔飞对本报表示。

　　据本报获悉，另一家海外FOF（Fund Of Fund“基金中基金”）在山东与地方资本将成立一家合资人民币基金。

　　虽然上述几家合资基金真正的意图未必完全在于“借力”投资国企，但“现在的趋势是，外资与省级或地方的投资公司、国企、国有地方金融机构成立合资的人民币基金，通常考虑的是国有资本占20%-30%，外资占70%-80%，然后会利用本地国有资本的本土资源与背景，从而使投资一些当地的未上市国有企业变得更容易，但决策权会是在外资手中。即使是要投资民企，因为基金里有国资的背景，也往往变得对民企更有影响力。”一位接触最近来华洽谈合资人民币PE基金的业内人士介绍。

　　山东省一位政府官员对本报记者表示，“自从商务部文发后，我们接触了一些来山东洽谈合资人民币PE基金事宜的海外机构，包括未来合资人民币基金的运作中，当地出资的国有机构在决策中有怎样的影响力，都还需要商谈。由于一些大牌的海外基金因为自身的实力较强，而且这种创新的决定权不在中国团队的手上，因此来谈的多为规模中型的，基本上开始规模1亿美元的额度就够用了，有的基金一两年前就已经来看过，但一直在等机会。”

　　“我们的客户里，最近就有这种想成立合资人民币基金的投资机构。”天津一家律师事务所合伙人透露。

　　目前很难看出以这种形式的合资基金是否能达到外资机构的目的，但一个此前的事实是，在天津钢管厂（俗称“大无缝”）引进战略投资机构时，“我们也都去看过了，但是没办法去竞价，说已经给了产业基金”，鼎晖负责人吴尚志曾这样说。

　　而从这一点可以看出，有政府背景的基金在获得项目上会有一定的优势。

　　2008年底获批的黑石入股蓝星集团，便被认为一方面中投有入股黑石，另一方面其在政府关系方面的沟通也功不可没。

　　“很显然，外资基金在地方的政府关系以及各方面的资源、渠道不是太熟，因此通过这种方式使得其投资会变得比较便利。”上述山东政府官员进一步表示。

　　不过，也曾有外资在地方投资因为不熟国情而出现亏损，“如果原有决策的政府领导换了以后，之前的合作会不会就继续不下去了？”九鼎投资合伙人赵忠义一直有这样的疑问。

　　另外，“目前来看，未来可能仍存在许多变数，比如说具体的投资决策中怎样规定，可能会有的外资基金人员本身对国企情况不太懂，然后地方政府又希望这些基金投资运营比较困难的国企，这样的话，最后的回报可能就很难讲，所以我们对此的兴趣不大。”孔翔飞认为。

　　“当然，这种操作如果运作顺利的话，在中国环境下，成功的可能性也比较大。”赵忠义表示。