“东上之恋”，一起并购重组案引起了社会的广泛关注。最近，记者在采访中了解到，东航与上航的重组将面临着法律上前所未有的挑战，而东航为谋求重振，已整合法律资源，将法律风险的防范放在首位。

　　法律工作关系企业兴衰

　　6月12日，东航集团总经理、同时也担任东航上航联合重组领导小组组长的刘绍勇，匆匆从一个有关重组的会议赶到集团的法律工作会议。

　　在30分钟的讲话中，面对台下各分、子公司的一把手，他要求：“经营者要有起码的风险意识和法律素养，不要给后人留下麻烦。”

　　这位去年12月上任的总经理，一直以来充当的是“救火队长”的角色。5年前，他从民航总局副局长转任南航集团总经理时，南航集团曝出的是18亿元委托理财的黑洞。

　　在南航委托理财案中，国资委监事会一直没发现，审计署查了半年也没发现，原因是南航在账外委托理财。

　　如今的东航，面临着同样的困境。由于自身经营上的问题、航油套保以及历史债务等方面问题，ST东航2008年净亏损高达139.28亿元，其中，航油套保浮亏约62亿元人民币。

　　“企业法律工作的好坏，一定程度关系到企业的兴衰成败。”刘绍勇深有感触：“东航是有着深刻教训的。2001年包机时，跟人家签的合同是若对方包机一个月内定金不付，合同将自动作废，这不等于白白给包工头打工吗？”

　　而企业法律工作的好坏，决定于企业负责人的法律意识。记者在采访中曾遇到过，有的央企因为给下属企业提供担保而被法院执行，负责人很愤怒，“法院凭什么冻结我的账户呢？法律顾问只得解释半天。

　　在刘绍勇看来，企业必须要学会用法律的思维解决管理的问题。“人家的合同中往往有一句"包括但不限于"，这不就是人家说什么就是什么吗？我们要懂。”

　　他看跨国公司的年报中，公司执行层往往有五个核心人员，其中必包括总经理、CFO、总法律顾问，因此他要求总法律顾问要当法律风险防范的“领头人”，所有他要签署的文件必须得先有法律部门的意见才行。

　　今年3月25日，在集团管理人员大会上，刘绍勇更放出重话：“跨国公司老总直接管理的就是法律部和审计部，法律部并不是花钱的部门，是给公司创造效益、创造价值的部门。因未设置法律岗位，而使合同及项目无法得到法律把关，给公司造成损失的，要追究领导责任！”

　　今年4月，东航集团整合了法律资源，ST东航成立了法律部，并与集团法律部合署办公。

　　对企业的法律顾问，刘绍勇提出了三个角色的要求：首先要成为企业的“设计师”，从源头上避免企业陷入纠纷或诉讼；其次要当好监理师，“见微知著”，全面防范法律风险；最后，一旦有险情，要当好消防员，立即奔赴灭火。

　　反垄断案件将是法律热点之一

　　“设计师”自然是理想角色，但东航的法律顾问目前更多的是担负消防员的职责。

　　东航总法律顾问郭俊秀表示，东航的诉讼、仲裁业务还比较多，去年有130多件，法律人员为公司避免和挽回经济损失2.5亿元。

　　当然，“设计师”和监理师的工作也在做。去年，公司制定了东航集团法制工作三年目标计划，并编制了《2008年东航集团全面风险管理年度报告》，为公司重点工程和重大项目进行法律审核和决策参谋，制定了集团诉讼、仲裁及重大法律纠纷管理规定等规章制度，全面防范法律风险。

　　但由于民航运输业具有高投入、高成本、高技术、高度敏感、低收益的行业特点，全球金融危机以及中国宏观经济的增速放缓对航空运输形成了巨大冲击。郭俊秀表示，东航交易额中有50%是国际交往，必然面临着更多、更新的法律风险。

　　反垄断案件便可能是未来航空公司面临的法律热点。

　　据悉，2006年，欧盟委员会和美国司法部开始就欧美一些主要航空公司货运业务方面是否涉嫌联合操纵价格展开调查，包括德国汉莎、澳航、美国长青货运航空、菲律宾航空、长荣航空等世界范围内经营与美国航空货物运输业务的约35家航空公司，包括部分中国航空公司皆被指控。

　　指控的理由是：通过一致地过度征收燃油附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反了美国反垄断法的规定。

　　业内人士告诉记者，如果刑事调查证明航空公司确实实施了垄断行为，航空公司将面临高燃油附加费，以及在民事案件中的败诉，从而引发其他公司在美国的跟风诉讼，中国的航空公司必须严密防范其中可能存在的法律风险。

　　目前这个刑事调查对大部分公司已定案处罚，也有个别公司至今没有结果。

　　在民事上，近年来，也出现一些美国的公司诉航空公司通过提高燃油附加费及额外征收战争险等方式提高市场价格，参与航空货运行业内的价格联盟，而提起的反垄断民事案件，如果败诉，公司同样将面临着巨额经济赔偿。

　　郭俊秀告诉记者，燃油费在国外是由市场定价的，因此中国公司在签合同时应该审查是否违反国外反垄断法的相关规定。

　　据悉，为应对国际上严峻的反垄断形势，认真吸取国际同行的经验教训，公司法律部成立了应对反垄断法案工作小组，密切跟踪最新形势，目前东航先后组织了三次大范围的反垄断专项知识培训，对业务单位管理人员、市场营销人员，进行中国、欧盟、美国、日本等国的反垄断法培训，并花大力气编写了《中国东方航空股份有限公司应对反垄断法案指导手册》。

　　重组面临法律的严峻挑战

　　今年，对于东航而言，改革重组无疑是重头大戏，但重组将采取怎样的方案，市场上流传各种版本。

　　最近有消息称，上航将被东航以每股上航A股股份换1.3股东航A股股份的方式全资收购并退市，但保留法人地位和品牌，成为东航的全资子公司。

　　记者了解到，根据有关部门要求，东航与上航的重组不仅要做中央企业与地方企业重组的典范，还要做航空业重组的典范，时间紧，要求高，在法律上双方的重组也将面临着前所未有的挑战。

　　比如，此前两家公司都有定向增发，ST东航向东航集团非公开发行A股14.37亿股，同时，向东航集团全资下属公司东航国际控股(香港)有限公司定向发行H股约14.37亿股；ST上航向锦江国际非公开发行约2.22亿股，定向增发的股票都有限售期，如何换股是个难题。

　　据悉，因为东航与上航的重组非常复杂，项目套着项目，不少中介公司表示浓厚兴趣。东航法律部也将配备精兵强将，全力以赴提供法律服务和保障。

　　郭俊秀告诉记者，根据公司要求，要全面建立法律风险预警机制，2009年底之前重要子企业在企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核上达到100%把关。今年，公司的法律工作管理模式将向国际标准看齐，集中调配法律资源，并将出台《东航集团防范企业法律风险指导意见》，以应对金融危机下企业法律风险防范。

　　东航今年还将制定《反垄断合规指南(完整版)》，内容在第一版以美国反垄断法案为主基础上，增加欧盟、日本等国家、地区的内容，并将建立公司反垄断汇报及审核制度，对欧洲地区营销人员开展反垄断法案专项培训。此外，根据欧美新出台的环保法令，也将加强对策研究，预防可能发生的尾气排放等诉讼。

　　“法律风险形成于决策之时，但存在于各个业务部门。”刘绍勇说，在他到任的第一天就接到律师函，并曾接到客户要求“限期解决问题”的电话，“现在风险防范好了，将来不就没麻烦了吗？”