美国最大汽车制造商通用汽车公司出售资产计划正式获得纽约破产法院批准，这意味着新通用即将诞生。在通用汽车的破产事件中，中国企业频频亮相。四川民企欲收购通用旗下的悍马品牌；北汽集团似乎获得了转机，有可能拿下欧宝的控制权。无论是真实的海外收购行动，还是纯粹的商业炒作，一些企业不断地向国人展示了我们不曾熟悉的大手笔。但是热闹的背后却是现实的冷峻

　　程金华

　　美国最大汽车制造商通用汽车公司出售资产计划已在美国东部时间7月6日凌晨正式获得纽约破产法院批准。这也意味着以美国政府为主要股东的新通用汽车公司即将诞生。

　　根据破产法院通过的通用资产出售计划，通用公司的大部分优质资产将出售给以美国政府为主要投资者的新通用汽车公司。根据出售协议，新通用将持有旧通用的大部分优质资产，通用汽车的海外业务都将被并入新通用。而旧通用将继续留在破产保护程序中，以对其不良资产进行处理。

　　海外并购声势浩大

　　有报道说，北京汽车工业控股有限公司上周提交收购要约，拟出价6.6亿欧元(约合63亿人民币)，收购正在进行破产重组的通用汽车旗下欧宝公司的部分股权。可以说，在最近一段时间里，中资企业的海外收购活动显得“捷报”频频。

　　在这股令人眼花缭乱的“中国资本走出去”的运动中，我们大致可以看到下面两种最常用的“武器”：中资企业所拥有的“硬通货”(现金或者融资能力)和风靡世界的“中国牌”(中国消费者现实或潜在的巨大购买力)。

　　然而，在奢华背后，却是现实的冷峻。最近几年，除了因涉及商业以外的评估标准而很难对资源类的战略性收购进行评估之外，我们并没有看到很多中国企业在海外收购中获得真实、长远利益的例子。相反，失败的例子倒是不少。远的不说，新近的就有中投的海外失利、平安收购富通的沉重教训，以及几乎都不甚成功的海外汽车企业收购。

　　“海外抄底”面临困境

　　这种现实的冷峻反映的是中国资本输出运动在现阶段所面临的结构性困境。企业收购的真正成功，主要不是因为收购方在“硬通货”上的实力，而更依赖于它的“软实力”；或者说，主要体现在收购方给被购方带来了更好的管理系统。在所谓的“蛇吞象”收购活动中，更是如此。在中资企业海外收购活动中，固然企业只有手头上有了“硬通货”才能进入海外竞争的门槛，但是从长久看，拚的是企业的日常管理能力。

　　在这一波所谓的“海外抄底”运动中，中资企业提高自己的管理能力尤为重要。原因在于，但凡在经济危机中面临困境、等着咱们用现金去“拯救”的海外企业，往往有着其根深蒂固、错综复杂的病因。缺钱，通常只是这些企业面临困境的表象；经济危机，也只不过是引发它们濒临破产的诱因，而不是真正的根本原因。以通用汽车为例，事实上，它过去的几十年一直在走下坡路，除了该企业缺乏创新精神和过于吃历史老本以外，它的日常经营管理还面临沉重的劳资包袱。通用的全资子公司欧宝也面临同样的问题。这些错综复杂的问题，不是通过收购时各方的一揽子协议安排就可以解决的。收购方备受考验的是收购成功后管理层的日常处理能力。

　　中国企业海外收购活动所面对的管理能力挑战，在解决劳资纠纷问题上，尤为严重。在欧美国家，劳资纠纷是自马克思时代以来就纠缠不休的问题，而且深深地镶嵌于本国的政治与社会土壤中。无论是资方还是劳方，都有一系列成型的、制度化的解决问题的技巧、人员与制度安排。而且，劳资双方往往把纠纷升级到本地的(选举)政治中去。而反观中国的企业，几乎都是在现有制度的保护下得以回避劳资纠纷而成长的。在中国资本输出运动中，无论是具有长久历史的大型国有企业还是最近成长的私营企业，都缺乏处理劳资纠纷的经验。在发达国家，劳方都是比中国工人厉害百倍的“刁民”。更毋庸说，那里的劳方通常把问题诉诸本国的选举政治。因此，在过去几年里，中国一些汽车集团在海外收购时的风风光光，到后来管理时的跌跌撞撞，就不难理解了。

　　管理水平提高是关键

　　对于中资收购的海外目标企业而言，没有新资本注入是万万不能的；但是，即便有了新的现金流，也不是万能的。观看绝大部分的中资企业，在海外收购中，优势也往往体现在硬通货上，而在企业管理上的劣势则非常明显。

　　中资企业的“硬通货”和“软实力”在海外收购中的重要性，可以通过结婚这个事情来打个比方：企业的“硬通货”就好比“聘礼”，而“软实力”则类似结婚后过日子的能力。可能出现的糟糕情况是，中资企业在发达资本主义国家所进行的海外收购活动，更类似一种失败的婚姻安排：一个世家千金因家道中落而接受了一个土财主的聘礼，但是土财主并没有同这个破落千金过好日子的能力，婚后的日子一定不好过，要么会出现同床异梦，要么就“只结婚，不同居”。

　　“尽职调查”有待加强

　　在中资企业海外收购失败的案例中，我们都可以明显地看到“尽职调查”的失败。

　　现阶段的中国资本输出通常伴随着投资银行、律所与会计师事务所的身影，而且这些服务机构都是国际化的、全球一流的。此外，由于这些跨国服务机构“唯利是图”的本性和股东的多元化，可以避免国家利益保护问题。

　　但是，还是要分清海外收购的两类“尽职调查”活动。其中一类“尽职调查”集中于对目标企业自身信息的收集，比如企业资产资质、财务报告和合同签定情况。这一类信息属于目标企业自身的微观信息，主要由律师和会计师这样的专业人士来收集。另一类“尽职调查”则拓展到目标企业的外部信息，包括该企业所在地的风土人情、社会风俗、经济状况与政治结构等。此类信息属于宏观信息，主要由社会科学工作者，或者任职于专门的教学科研机构，或者任职于市场化的咨询公司来完成。像企业的劳资纠纷史及对其解决有决定性影响的政治环境，往往属于后者的范畴。

　　同欧美国家资本输出相比，中国现阶段的资本输出运动，非常缺乏针对目标企业所在地宏观信息收集的支持。因为缺乏对宏观信息的“尽职调查”，中资企业往往夹着“硬通货”的余威，两眼一摸黑，凭着直觉，就跳到外海收购的浑水里去了。碰壁也因此难免。对特定国家企业经营宏观环境的了解，是一个长久的知识积累的过程。想象一下：美国对中国市场环境的宏观了解，至少可以追溯到十九世纪末的“门户开放、机会均等”时代。这个过程至今没有结束，而且美国政府和企业对此的投资力度越来越大，这特别体现在对中国政治、经济、文化、法律和社会的经验研究上。反观中国对外国社会科学研究的程度，尤其是经验研究的成熟度，我们只能汗颜。而且，要改变这种格局，非一朝一夕之工夫。

　　总之，鉴于目前海外并购结构性的困境，应警惕头脑发热，也慎谈什么“海外抄底”。企业行动，毕竟不是个人消费，企业对外行动的力度、广度和长远度，远远高于个人消费。

　　作者系华东政法大学副研究员