序言：尽管《企业国有产权交易操作规则》第十二条再次重申"转让方必须合理设置受让方资格条件，不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。"，但这里往往成为鲸吞国有资产的通道。

　　面对花样层出国企改制弊端，近年来国家不断出台相关法律法规，痛下决心规范国企改制。今年6月25日国家国资委又颁布《企业国有产权交易操作规则》。但总有些国有企业如大商集团少数管理层挖空心思策划、导演变相"MBO"，不惜与国家法规和意志背道而驰。做为商业流通领域的明星企业的大连市大商集团的改制似乎被笼罩上了这样的疑云。

　　大商改制曾一度被市场所关注和推崇，很大成分在于在改制的设计中，加入了管理层股权激励计划。核心管理层获得一定数量的股权激励，可以激励改制国企的骨干人员，有利于企业的长远发展。但大商集团一些高管们似乎不满足于增资获得部分股权激励，一门心思通过变相"MBO"，阴谋拿下更多的国有股权，把自己变成大商集团的控股股东。

　　据知情人士透露，大商集团领导人牛钢早就选定3家"关系密切"的供应商作为他们的"托"，这3家托分别是**电器集团、波**服装集团、香港谢**珠宝，都是具有中国驰名商标知名生产型供应商。这样知名企业为什么会甘心做"替身"呢？商业百货行业人士都知道，大商集团牛钢多年前就是在东北商业百货业中称雄，目前已经在全国通过收购兼并成为行业龙头企业之一。这样的流通渠道重地，生产供应企业是不愿得罪的，不然会落得"新天百开业全体供应商撤货柜"的下场。为避免重蹈新天百的覆辙，这三家知名品牌企业在"商品下架"、"扣押货款"以及"好处费"的威逼利诱下，成为牛钢的"替身"，替他竞买、代持大商集团国有股权，然后在"风平浪静"之后，再将股权过户到其个人名下。而对牛钢而言，这样的选择显然更便于控制。在选择好"替身"之后，牛钢就开始着手为"替身"准备收购资金。钱的来源一度成心病，但不久在高人的指点下，一个借助货款支付的主意出来了。大商有与各供应商有商业结算之便利，只要稍加利用即可瞒天过海。于是，大商集团以旗下上市公司大商股份34.47-0.52%做担保为大商集团贷款3笔共计3.7亿元。接着以"预支货款"的名义，挪出集团之外，给"替身"企业作为代持大商集团国有股权的资金。

　　据知情人透露，目前大商集团管理层的计划已经"万事俱备，只欠东风"。而这东风即是设立有利于替身的限定受让条件，通过大连市国资委和产权交易所的监管。为了能够为"替身"公司量身定制受让资格条件，把其他所有投资者排除在外。大商集团已经在给大连市国资委和产权交易所的申报文件中提出了受让方需"具有中国驰名商标"、"服装、电器、珠宝首饰生产型供应商"的条件，并且没有受到大连市国资委和产权交易所的阻力，近期即将挂牌交易。

　　凭借东北多年根基和全国百货业的势力，一一踢开MBO的绊脚石，只待不平等的受让条件挂牌公告，低价格纳国有企业于袋中将势如破竹，这正是大商集团部分人的美梦。这样的计划能够通过交易规则的限制吗，能够通过产权交易所、国资委、政府的监管吗？让我们拭目以待。

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