董秘回应“假中外合资骗取5670万元税收优惠”质疑：原二股东顾庆生当年出资和转让股权均属自愿，也是本人亲笔签约，今年还特意回国同券商、律师做过交谈

罗莱家纺董事长薛伟成

　　在“罗莱家居增资董事会决议”、“罗莱家纺与顾庆生合资建立南通莱雅家饰”意向书、“顾庆生向伟佳国际转让罗莱家居股权协议书”上，顾庆生的3个签名笔迹明显不同。

东方早报记者 柯智华 黄淑慧

　　发自南通、海门 实习生 顾慧薇

　　500万元卖掉净资产5000万元甚至更多的资产，你信吗？

　　罗莱家纺股份有限公司（简称：罗莱家纺，前身为罗莱家居）前股东顾庆生就是这么做的。2006年12月21日，美国籍商人顾庆生将其持有罗莱家居共计38.53%的股权转让，转让价格共计500万元。

　　截至2006年12月31日，罗莱家纺净资产为127707873.51元，其中，顾庆生对应的净资产约5000万元。

　　让人迷惑的还有，在罗莱家居公司相关文件的签署过程中，顾庆生的签名各不相同。

　　500万和5000万

　　2002年6月，罗莱家纺的前身罗莱家居用品有限公司（简称：罗莱家居）成立，注册资本金为12万美元。其中，顾庆生出资29990美元，占注册资本24.99%，上海罗莱家用纺织品有限公司（简称：上海罗莱）出资75万元人民币（折合美元90010美元）持股75.01%。

　　上海罗莱实际控制人为薛伟成，该公司于1999年在上海成立，注册资本金100万元；2006年4月，该公司更名为上海罗莱投资控股有限公司（简称：罗莱控股）。

　　早报记者获得一份罗莱家居的介绍文件。该文件名为《关于同意成立南通罗莱家居用品有限公司的批复》，由南通市经济技术开发区管委会签发，签发时间为2002年5月17日。

　　该文件称，罗莱家居董事会由薛伟成、薛伟斌、顾庆生组成。其中，薛伟成任董事长，顾庆生任副董事长，薛伟斌为董事。公司的产品规模为：年产服装、服饰10万件（套），寝室纺织品10万件（套），面料印染加工10万米，塑料包装制品20万件。

　　2003年8月，罗莱家居第一次增资扩股。其中顾庆生出资452112美元，上海罗莱出资520万元人民币（折合美元629174.33美元）。顾庆生持股比例增至40.13%。

　　2005年10月，罗莱家居吸收合并南通罗莱卧室用品有限公司（简称：罗莱卧室）。事后，顾庆生持股比例下降至38.53%，罗莱家居注册资本金增至178万美元。

　　2006年12月，罗莱家居的股东顾庆生以500万元的总价，转让了所持罗莱家居的全部股份。其中，南通众邦投资管理有限公司（简称：南通众邦）以200万元价格受让13.53%；伟佳国际企业有限公司（简称：伟佳国际）以300万元价格受让25%。

　　2006年罗莱家居的财务报表显示，归属母公司股东的净利润合并数为49249157.25元。按照顾庆生的持股比例，其可获得1896万元分红。

　　若按照2006年公司的净资产（127707873.51元）计算，顾庆生的持股净值则近5000万元，和转让价500万元相差甚远。

　　招股说明书给出的解释是：顾庆生自2002年5月出资设立罗莱家居后，从未参与罗莱家居的经营管理。2006年末，顾庆生因有较为急迫的资金需要，愿意把持有的罗莱家居股份全部转让，价格以出让方原始出资额为基础协商定价。

　　顾庆生的签名

　　“2006年12月21日，罗莱控股与南通众邦签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居6.47%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币90万元。同日，顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币200万元；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳国际，转让价格为人民币300万元。”

　　换而言之，2006年12月21日签署的股权转让协议书，顾庆生理应是到场并签名的。

　　但是，早报记者对比《合资意向书》发现，该次股权转让协议顾庆生的签名同《合资意向书》差别明显。

　　《合资意向书》签订于2002年4月1日，内容是：上海罗莱同美籍商人顾庆生合资建立南通莱雅家饰用品有限公司（简称：莱雅家饰），公司注册资本12万美元，上海罗莱出资9万美元，顾庆生出资3万美元。

　　《合资意向书》的合资公司地址、注册资本数额、股东以及股东的出资额，和南通市经济技术开发区签署的《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》一致。因此，莱雅家饰应该就是南通罗莱家居。

　　那么，到底哪一个才是顾庆生自己的签名？

　　上海某律师分析说，《合资意向书》一般为本人所签署。至于股权转让协议书，从法律上讲，一种形式是本人（顾庆生）亲自签署，另一种则是出具授权书由授权代理人负责，此种情况下，股权协议最后的签名上，形式应为“特别授权代理人某某”或“某某代股东（顾庆生）”

　　因此，在著名财务专家夏草的博客上有文章质疑称，顾庆生或许为虚假出资，因为中外合资可以获得税率优惠。从2005年到2009年6月30日，罗莱家纺共计享受税收优惠额约为5670万元。

　　对此，罗莱家纺董秘吴献忠称，顾庆生的出资、转让都是自愿的，签名也是本人亲笔签的。至于签名字迹的不同，“顾庆生还会签英文名。”

　　“今年早些时候，因为这个问题，顾庆生还特意从美国回来做过访谈，平安证券、国浩律师事务所律师对他进行了询问，当时上海公证处的人也在场。”吴献忠说。

　　据工商资料，顾庆生法定地址为：2173250 AV，BAYSIDE，NEWYORK。

　　薛家财富或超19亿

　　此后，罗莱家居更名为罗莱家纺，经过多次增资、变更股东后，截至IPO前的股东分别为上海罗莱（持股52.25%）、伟佳国际(持股23.75%)、南通众邦（持股19%）、北京本杰明投资顾问有限公司（简称：本杰明投资，持股3.75%）、星邦国际集团有限公司（简称：星邦国际，持股1.25%）。

　　其中，上海罗莱、伟佳国际都是由薛伟成家族100%持股。

　　南通众邦则由薛伟成以及薛伟斌、陶永瑛夫妇以现金出资设立，后几经股东变更，吸纳了一些高管和员工入股，但仍控制在薛氏家族手中。其中，薛伟成之子薛嘉琛作为大股东，持股34.65%，而薛伟斌之妻陶永瑛持有28.35%。

　　薛伟成的创业始于1978年，距今已经30年有余。南通是中国纺织之乡，民间有做枕头枕套的传统。当时他就收购这些产品，“倒卖”到东北去，从而挖到了第一桶金。

　　生意越做越大，1988年薛伟成的弟弟薛伟斌从政府部门辞职下海，帮哥哥打理生意。1992年，两兄弟将越来越火的工厂从乡下迁到南通市区。这一年，薛家兄弟的生意做到近400万元。这是罗莱家纺的雏形。

　　罗莱的第二次突破在1998年导入了特许连锁加盟经营模式。当时，中国市场从供不应求的卖方市场转变成了供大于求的买方市场，商品滞销，商场普遍开始拖款，罗莱的流动资金也捉襟见肘。为了突围，罗莱开始了加盟方式，因此“柳暗花明又一村”。可供对比的一组数字是：罗莱2000年销售额仅5700万元，但到了2002年其销售额快速攀升到了1.7亿元，成为行业三甲。

　　此次IPO前，罗莱家纺总股本为10526.31万股。折算下来，薛伟成家族合计持有罗莱家纺约9260万股。

　　据分析师测算，罗莱家纺2008年每股收益1.05元，2009年上半年每股收益0.48元，如按2007年每股收益进行估值，对应纺织行业正常20-25倍PE计算，其股价在21元以上。估算下来，薛家的财富将超过19亿元。

　　罗莱家纺IPO概要

　　公开发行股数：共计3150万股，其中，网下发行股数不超过702万股，网上发行股数为2448万股。

　　询价推介时间：2009年8月26日-2009年8月28日。

　　定价公告刊登日期：2009年9月1日。

　　网下、网上申购及缴款日期：2009年9月2日。

　　2009年上半年基本每股收益：0.48元。

　　发行前每股净资产：3.14元。

　　拟募集资金及其投向：52297.1万元，分别投向南通家纺生产基地扩建（21704.1万元）、直营连锁营销网络建设（26889.5万元）、研发设计中心建设（3703.5万元）等3个项目。