暗存对赌协议 双成药业涉嫌虚假披露

　　证监会严禁拟上市公司存在的PE对赌协议，PE中存在对赌协议已成为IPO审核的禁区，但是记者近日获得的资料显示，在2010年五家PE入股海南双成药业股份有限公司(以下简称双成药业)时，皆存在对赌补充协议，在《海南双成药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)里并未如实披露，涉嫌虚假披露。

　　《招股说明书》显示，2010年7月，双成药业第二次增资，新增五名境内机构投资者，新股东湖南中琻创业投资有限公司占3.4%，深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙)占2.5%，长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司占2.27%，武汉硅谷 天 堂 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 占1 .33%，北京锦绣财略管理顾问中心(有限合伙)占0.5%。

　　记者获得的资料显示，在上述五家机构投资者增资入股双成药业的同时，双成药业大股东与这五家机构投资者还签署了对赌补充协议，对赌补充协议的内容主要如下：主要保障条款(1)公司大股东承诺，双成药业2010年经具证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润(注：扣除非经常性损益后)分别不低于7000万元，若双成药业未能完成上述利润目标的90%(即6300万元)，则在相应会计年度结束后，就投资者增资部分的股份，大股东应回拨给投资者的股份数或相应的投资款。(2)公司大股东承诺，若双成药业在投资方投资之后36个月内没有在国内外主要证券交易所实现IPO，在投资方提出股份回购要求之后30日内回购投资方持有的双成药业股份，回购的价格为投资方的投资总额，加上同期银行贷款利率的利息。

　　一家公司存在对赌协议就意味着特殊情形下的不平等条约，同股而不同权，同时对赌协议将拟上市公司变成一个赌注，很可能导致股权和经营的动荡，甚或法律纠纷，所以证监会禁止IPO企业存在对赌协议。双成药业在《招股说明书》里对上述对赌补充协议未做任何披露，涉嫌虚假披露。

　　4月11日，本报记者两次致电双成药业证券部，希望就此问题采访董秘于晓风，该公司一位工作人员对记者表示：董秘不在，记者留下联系方式，截至发稿时，未收到于晓风的回复。（王文志肖波）

　　作者：王文志肖波 (来源：经济参考报)