并购重组委员要严格操守当好“把门人”角色

　　新一届的证监会并购重组委组建日前完毕。在人数上，由原来的25名增加到35名。同时，为增加提名委员会对候选人专业水平的了解，证监会在提名委员会进行资格审定之前组织了候选人的专业面谈评分。

　　并购重组是资本市场的一项重要活动。近年来，并购重组在中国证券市场如火如荼地发展，上市公司的并购重组活动成为社会瞩目的焦点。特别是随着股权分置改革的基本完成，全流通制度下资本市场配置资源的功能进一步健全，上市公司并购重组总体数量增多、交易规模加大、方式创新丰富，以“调结构、兴产业”为目标的并购重组绩效显著。我们看到，依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。

　　但是，并不是所有的并购重组活动都是符合要求的，有些甚至会假借并购重组之名，做一些不合规的事情。因此，这就需要并购重组委的委员在审核过程中，慧眼识真，将这些不符合要求的申请拒之于资本市场大门外。

　　并购重组委工作，关系到资本市场的健康发展和并购重组功能的正常发挥。因此，笔者认为，严格做好并购重组质量的“把门人”，这是并购重组委委员最基本的要求。同时，并购重组委委员还需要有过硬的专业能力。

　　我们看到，证监会在对委员候选人开出的选聘条件上，就明确提出要“熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章”、“精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验”。同时，在此届并购重组委的选聘过程中，为增进提名委员会对候选人专业水平的了解，证监会还在提名委员会进行资格审定之前组织了候选人的专业面谈评分。

　　笔者认为，不管是对专业上的严格要求还是新增面谈环节，都是为了提高并购重组审核的专业性，提高审核工作的水平。

　　值得注意的是，并购重组委委员一定要有良好的职业操守，要严守相关的法律法规，切不可利用身份牟取不当之利。

　　去年12月1日，证监会发布[2011]35号公告称，上市公司并购重组委员会委员吴建敏“涉嫌违规持有所审核上市公司股票”，决定对其并购重组审核委员会委员职务予以撤销。这是证监会历史上首次解聘并购重组委员会委员。

　　笔者认为，对吴建敏的处罚，也在一定程度上为所有的并购重组委委员敲了一记警钟。中国证监会此前发布的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》要求，不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益。

　　因此，作为一名并购重组委委员，在发挥自身专业优势、做好审核工作、当好“把门人”的同时，更要严于律己，不忘肩上所担负的重任，不负社会所望、市场所托，为资本市场的健康、健康发展做出应有贡献。赤择远 (来源：证券日报)