郭广昌潘石屹争当地王上法庭 复星状告SOHO绿城

　　一纸诉状将上海外滩这一地产大鳄风云际会之地卷入风口浪尖。

　　昨日，复星国际对上海外滩商业项目优先认购权涉及各方正式提起诉讼。复星国际公告表示，为捍卫自己在外滩8- 1地块优先认购权，已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，以“保障其于建议转让之优先认购权。”上海市一中院已受理此案。

　　诉讼案涉及地块曾为上海地王项目，几经易手后现由SOHO中国以40亿元从上海证大及绿城中国手中获取50%权益，与复星各占一半权益。南都记者昨日从复星得到证实，此次被告方包括SOHO中国、绿城控股和证大房地产旗下子公司。

　　复星无奈告状

　　复星此次就8-1地块项目股权签署的相关股权转让协议侵犯其合法利益，状告SOHO中国、证大房地产、绿城控股。去年底，SOHO中国以40亿元从上海证大及绿城中国手中获取50%权益，与复星各占一半权益。复星认为，公司对该笔土地权益拥有优先认购权，本可以收购整块地块。若权益无法得到保障，将采取合适法律手段维护其权利。昨日公告发布，复星股价轻微震动。

　　复星公告并未说明诉讼的对象，但昨日公司内部人士向南都记者透露，“复星已正式状告SOHO中国、证大房地产、绿城控股，相关股权转让协议侵犯了复星的合法利益。”有知情人士称复星会陆续联系。绿城法律事务部门昨日对南都表示绿城没有收到诉讼状，但旗下子公司被列入被告。

　　据南都记者向复星取得的有关资料，该案第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SO H O中国；第二被告为浙江嘉和实业有限公司，其实际控制人为绿城控股；第三被告为上海证大置业有限公司，其实际控制人为证大房地产；第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，其实际控制人为绿城控股；第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司(实际控制人为证大房地产)。

　　业内人士分析，双方此前肯定是经过多次接触未果，向来低调的复星选择诉诸法律，实属无奈。

　　成立20年的复星集团以医药产业起家，之后透过并购，逐步拓展至地产、钢铁、矿产、零售等多个产业。复星表示在投资理念上，坚持投资于中国城市化以及工业化升级等时代机遇，在房地产开发领域多有涉足，并对上海区域的外滩8-1地块颇为倚重。该地块位于南外滩，是黄浦江岸线重要的开发区域。据知情人员透露，复星集团董事长郭广昌对该地块投入大量精力。

　　“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下一点什么。”郭广昌在近日举行的上海西郊文化论坛上高调表示，目前在上海只关注两个地产项目，其中之一就是外滩8-1地块。

　　外滩地王暗战

　　本次诉讼所涉及的地块位于外滩的豫园与十六铺世博水门之间，土地总占地面积45471.9平方米。这一外滩地块已经几经易手。2010年，上海证大以92 .2亿元投得地块，刷新了当时地王新纪录。据透露，复星国际旗下的地产公司复地和证大当时均报名了8-1地块的竞拍，但复地在评标环节被淘汰出局，实力最弱的证大却进入竞价环节，并成功地以92.2亿的报价夺标。

　　但当时，证大货币资金仅5.7亿，复地现金47亿，存在“蛇吞象”的问题。知情人士分析，复星和证大一开始就有协商，证大和复星从未想过单独完成此项目，而复地几度增持后，已拥有上海证大接近20%股权，所以无论二者竞标结果如何，复星和证大都是志在必得。

　　证大赢得外滩8-1项目的竞标后，2010年4月25日，复地与证大房地产就建议成立新合资公司签订合作投资协议。同时证大与绿城及磐石投资分别订立联合投资协议，其成立后，新合资公司(即后来的“海之门”)将直接或间接由证大房地产拥有50%、复地30%、绿城拥有10%及磐石投资拥有10%。

　　2011年11月，上海证大以95.7亿元减持65%股权售予包括复星国际、绿城中国及上海磐石。复星11月3日的公告显示了主次的换位：“截至本公告日期，合资公司(为本公司之联营公司而非附属公司)由浙江复星、证大房地产、绿城及磐石投资分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%。”

　　复星对该项目的全面控制似乎正唾手可及，不料再度杀出程咬金。去年底，SOHO中国斥资40亿元从上海证大及绿城中国手中获取上述地块50%权益。外滩8-1地块交易完成后，复星和SOHO中国各持有该项目的一半股权。

　　SO H O中国对上海物业的钟情在2011年颇为惹眼，2011年SO H O年报显示其在上海收购的物业总金额超150亿元。SO H O中国董事长潘石屹曾高调宣布公司对外滩地王项目的全面介入，表示将与老朋友复星携手，发挥各自优势，将这个“皇冠上的明珠”打造成上海的新的地标项目。然而从复星的反馈来看，对这一介入并不欢迎。

　　SO H O中国2011年12月29日就此收购发布公告后，复星罕见高姿态第二天即在公告中回应，称对此安排“感到惊讶”，交易或侵犯了复星的合法权益。

　　有业内人士分析，SO H O等被告方在该地块的股权转让中采用突然公告的“袭击”方式，令复星方面深感不满，认为自身的优先认购权利没有得到保障。

　　在5月18日SO H O中国股东大会上，潘石屹谈及该项目时表示，“对这个项目，我们现在拥有50%的股权，所以这不是愿意不愿意的问题。”

　　复星诉讼有理？

　　南都记者联系多位业内人士，获悉视股权交易签署的协议内容，复星如有有利条款或符合优选股权转让声明内容的正式文件，则案情对其有利。

　　“根据复星面临的情况，其要求是合理的。”广东胜伦律师事务所律师邓刚接受南都记者采访表示。根据《公司法》的有关规定，股东A和B，如果其中一方A向外转让股权给第三方，之前的合伙人B就有优先认购权。同等条件下，股东A向外售出股份前应先征询股东B的意见，如果股东B同意向外转让，放弃优先认购权，股东A才能将自己的股份售给第三方。股权转让协议如果没有经过经营董事会的决议表态就不能成立。

　　“如果法院证实这份协议无效，那么股东B有权收回售出的股份。也就是说，如果证大等公司违反有关法律法规，没有经过复星的同意就将股权售给第三方，复星是有权收回证大卖出的股份的。”邓刚对南都记者表示。

　　北大公共经济研究中心研究员韩世同分析称，如果最初复星与证大等公司关于股权收购达成过协议，复星可以行使其优先收购权，但是第一被告应该是违背协议的企业，而非SO H O中国，因为复星与证大等公司的股权收购协议对潘石屹没有约束力。

　　“问题是，为何原有的股东之间不能达成收购协议？为何证大不愿将股份卖给复星，而要对外卖给潘石屹？”韩世同认为，目前上诉、争斗对这个正在开发的项目来说并不是好事，于此相反，身为本土企业的复星和擅长商业开发、资金充裕的SO H O中国可以合作开发，相互配合，优势互补。

　　外滩可供开发的地块可谓是寸土寸金，复星与SO H O中国也都为这个项目注入了巨资。自从纠纷伊始，复星和SO H O的掌门人郭广昌和潘石屹先后在公开场合“隔空喊话”，宣称欲主导地王项目。

　　“多1%股权并不意味情况会更好。”韩世同告诉南都记者，“一切还是要靠市场说话。”

　　复星昨日表现的态度也十分明确，将坚决捍卫自身对上海外滩项目的合法权益。业内知情人士透露，按照复星的计划，本希望逐步取得对外滩项目完整的话事权。

　　南都记者陈琳琳 实习生程琛)