陕西矿老板借壳 S*ST聚友重组曝光变身矿业股

　　经过长达5年时间的等待，成都聚友网络股份有限公司(简称“S*ST聚友”，代码“000693”)在复牌方面取得重大进展。S*ST聚友15日晚间披露重大资产重组方案，陕西矿老板王应虎借壳S*ST聚友进入冲刺阶段，S*ST聚友有望变身为有色金属矿业冶炼企业并恢复上市。

　　净壳+装入优质资产

　　S*ST聚友6月15日晚发布的重大资产重组公告显示，本次重大资产重组有两个步骤：一是通过打包方式对S*ST聚友实施一次性净壳手术，二是向S*ST聚友注入优质资产。

　　首先，S*ST聚友拟将全部资产及负债，以零元的价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司(简称“康博恒智”)。与此同时，S*ST聚友全体非流通股股东统一让渡其所持非流通股份的40%(共合计5365.42万股)予康博恒智。

　　其次，S*ST聚友拟向重组方陕西华泽镍钴金属公司(简称“陕西华泽”)以5.39元/股的价格定向发行3.67亿股，以购买重组方所持陕西华泽100%的股权(评估值约为19.76亿元)。

　　另外，康博恒智是S*ST聚友债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司。康博恒智同意对其所承接S*ST聚友资产和负债及所获对价股票，在债委会主导下进行处置，所得全部变现收入用于偿还S*ST聚友的债务。

　　收购方做出业绩承诺

　　本次重大资产重组中，收购人陕西华泽及其一致行动人承诺，拟购买资产2012年度实现的净利润不低于2亿元；拟购买资产2012年度与2013年度累积实现的净利润不低于4.39亿元；拟购买资产2012年度、2013年度和2014年度累积实现的净利润不低于7.18亿元。否则，将进行补偿。

　　本次交易完成后，S*ST聚友将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶炼压延加工类公司。陕西华泽及其一致行动人将最终持有S*ST聚友2亿股股份，占发行后总股本的35.8%，成为控股股东。陕西华泽及其一致行动人承诺，在本次交易中认购的股份，自上市之日起，在36个月内不上市交易或转让。

　　此外，S*ST聚友6月15日还公布了股权分置改革方案，公司全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持非流通股股份在S*ST聚友恢复上市后首个交易日即获得上市流通权。不过，S*ST聚友所有同意启动本次股改的48家非流通股股东承诺，其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　昨日傍晚，成都晚报记者为进一步了解S*ST聚友本次重大资产重组的细节，致电S*ST聚友董秘吴锋，但他表示自己正在忙，没有透露什么情况。

　　最后需要说明的是，S*ST聚友本次重大资产重组方案，须经将于7月9日召开的S*ST聚友2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　焦点人物

　　父亲女儿儿子

　　重组齐上阵

　　这次作为S*ST聚友重组方的陕西华泽，其实际控制人为王应虎和女儿王辉、儿子王涛。

　　公告显示，陕西华泽主营有色金属的生产和销售，化工产品、镍精矿产品、高冰镍的销售等。

　　背景资料显示，王应虎，男，1958年8月出生，现任陕西星王企业集团总裁、西安鑫海资源开发集团董事长。王应虎；1986年考入上海华东化工学院，1989年获工科硕士研究生学位。1994年创办陕西星王化工公司，1996年改制为陕西星王集团。2004年创办陕西华泽镍钴金属公司，2005年创办西安鑫海资源开发集团。

　　王辉，王应虎之女，1985年9月生于西安，现任陕西华泽董事、陕西华江矿业公司董事；王涛，王应虎之子，1981年4月生于西安，现任陕西华泽法人代表兼副总经理。

　　根据S*ST聚友发布的公告，本次资产重组完成后，S*ST聚友第一大股东为王辉，持股11226万股，占总股本的比例为20.07%；第二大股东为王涛，持股8797万股万股，占总股本的比例为15.73%。

　　背景新闻

　　聚友上市路

　　说起位于温江的“泰康股份”这家公司，在成都老股民中可谓耳熟能详。S*ST聚友的前身就是成都泰康化纤股份有限公司。

　　泰康股份系1990年1月20日经市体改委批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1997年2月，泰康股份2730万股社会公众股在深交所挂牌交易。

　　1999年1月8日，成都市国资公司以每股2元的价格，将1815万股、1485万股泰康股份国家股转让给深圳聚友网络公司、成都振益科技公司。1999年5月24日，泰康股份更名为“成都聚友泰康网络股份有限公司”。

　　深圳聚友网络公司的控股股东是首控聚友集团，而首控聚友集团的控股股东是自然人陈健。

　　2003年7月30日，公司更名为“成都聚友网络股份有限公司”。公司因2004年、2005年、2006年连续3年亏损，2007年5月23日起暂停上市。

　　2008年10月31日，S*ST聚友与上海地产商中锐控股集团牵手，双方签订了重大资产重组框架协议。后因房地产调控政策的影响，2010年7月22日，双方分手。

　　告别上海地产商之后，S*ST聚友很快就接洽到陕西矿老板。2010年11月30日，S*ST聚友与首控聚友集团以及陕西华泽实际控制人王应虎签订重大资产重组框架协议。2012年3月19日，S*ST聚友聘请国信证券担任本次资产重组的财务顾问。成都晚报记者 彭疆 (来源：成都晚报)