曝股权回购内幕 大元股份拒回购世峰黄金20%股权

　　在收购世峰黄金52%股权一年多之后，大元股份(600146)却另曝出了一则在收购该金矿时签署的股权回购协议。公司26日公告称，接子公司新疆托里县世峰黄金矿业有限公司股东赵晓东电话，要求公司依据有关协议回购其持有的世峰黄金20%股权。经自查，公司确认签署了该股权回购协议，且未履行信息披露义务。

　　尽管承认存在回购协议，但大元股份仍表示，该协议的签署是高管个人行为，与公司无关。公司尚无资金实力收购该部分股权。

　　回购协议“签而未履行”

　　针对此次出现的股东要求回购股权一事，大元股份公告称，在自查并询问有关当事人后，确认在2011年1月28日公司与赵晓东签署了《大元股份与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》。

　　根据双方于2011年签署的协议，大元股份同意指定赵晓东作为受让人受让新疆世峰公司20%股权。同时，赵晓东同意在协议约定时间内选择转让时，只能由大元股份或其指定方回购该目标股权。赵晓东以5000万元受让目标股权。同时约定，赵晓东应在2012年1月31日前，就最终选择继续持有目标股权或者要求回购目标股权决定向大元股份做出书面确认。大元股份收到该书面确认后10个工作日内，由公司或指定方向赵晓东支付回购价款。

　　双方约定，当赵晓东要求大元股份或其指定方回购目标股权时，回购方应以下列两种价格中的较高者回购目标股权，包括固定价款7500万元、浮动价款即以双方聘请的专业评估公司对目标股权的评估价格为准。

　　协议还显示，大元股份高管邓永祥、袁野同意为大元股份或公司指定方在7500万元范围内回购新疆世峰公司20%的股权提供一般保证责任。

　　据公开资料，邓永祥为大元股份前董事长，袁野为大元股份现任副总经理兼董事。

　　但大元股份26日则表示，经自查，公司综合办公室、董事会办公室和公司证券法务部门未发现存有《股权转让及回购协议书》原件。加之自去年下半年以来，公司董事长和部分高管变动，导致公司现任高管不知晓该协议存在，也未能及时将该协议予以补充披露。

　　根据《公司章程》有关规定，此次协议金额已超过大元股份董事会审批权限，需提交公司股东大会审议，但《股权转让及回购协议书》未履行董事会、股东大会的审议程序。在协议签署时公司未履行信息披露义务。公司还表示，在2012年1月31日(含)前未曾收到赵晓东要求公司回购目标股权的书面确认文件。

　　称为高管个人行为

　　尽管承认存在回购协议一事，但是大元股份却并没有流露出立刻实施回购的意图。

　　公司称，在目前情况下，公司尚无资金实力收购赵晓东所持有的新疆世峰公司20%的股权，7500万元的收购价格尚缺乏评估价值的支持。公司将进一步与赵晓东沟通，力求妥善解决股权回购问题。

　　不仅如此，公司还表示，该回购协议未履行董事会、股东大会的审议程序，协议签署人未取得公司授权，该协议即公司高管人员个人行为，并且相关高管人员为回购协议提供了一般保证责任，回购协议与公司无关。

　　值得注意的是，当年之所以签署回购协议，其本意正是为了促成大元股份收购新疆世峰公司所为。根据大元股份2011年年初的公告，公司及指定受让人拟以2.5亿元收购世峰公司100%股权，其中公司拟以1.3亿元收购52%股权。此后，公司在2011年8月9日披露了其余两家指定受让人，分别为亚孚投资担保有限公司和赵晓东，收购股份比例分别为28%和20%。

　　据了解，当时大元股份主要资金已作为收购珠拉公司的预付款支付，为促成收购新疆世峰公司项目，时任公司总经理的邓永祥与赵晓东签署了《股权转让及回购协议书》，并与袁野为《股权转让及回购协议书》回购义务提供担保责任。不过，公司未曾与亚孚投资签署类似股权回购协议。

　　然而，在找到指定受让人“救急”后，大元股份的股权回购协议却“石沉大海”。从目前披露的协议内容来看，对于大元股份不履行协议的相关条款并不明确，而公司如何解决回购问题值得关注。本报记者 于萍 (来源：中国证券报)