上证所关于完善退市制度方案的答记者问

　　日前，上海证券交易所有关负责人就《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》的有关情况回答了记者的问题。

　　一、本次完善退市制度的背景和过程是怎样的？

　　上市公司退市是证券市场的正常现象，作为证券市场的一项基础制度，退市制度已经有十多年的实践，退市制度在完善市场机制方面发挥出积极的作用。但是，随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、程序冗长等弊端，未能正常发挥使经营失败的上市公司退出市场的功能。

　　另一方面，经过二十多年的发展，我国多层次资本市场体系已初步形成，市场结构和功能日趋完善，客观上要求在多层次市场之间建立能上能下、灵活顺畅的转板机制和渠道，市场各方要求改革和完善退市制度的呼声也越来越强烈。目前，退市制度改革的条件已经成熟，健全退市制度势在必行。根据党中央、国务院经济工作和金融改革的安排，必须抓紧改进和完善上市公司退市制度。

　　在中国证监会的指导下，本所积极推进退市制度改革。2012年4月29日，本所对外发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》(以下简称“《退市方案(征求意见稿)》”)，向社会公开征求意见。5月20日征求意见截止后，本所根据社会各界反馈的意见，对退市制度改革方案进行了修改完善，正式发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》(以下简称“《退市方案》”)。

　　二、《退市方案》的指导思想和特点是什么？

　　上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度安排。在证监会的统一指导下，本所在制定退市方案时，着眼于当前我国资本市场发展的实际情况和长远发展需要，本着完善退市标准，明确退市程序，建立顺畅的退市机制的指导思想，广泛征求意见，考虑并吸收了市场各方建议，对市场反响强烈的问题提出了有针对性的解决措施。《退市方案》具有以下特点：

　　一是弥补了现行退市标准和程序的不足。现行退市制度对政府补贴等非经常性损益和补充材料期限未作明确要求，一批公司长期“停而不退”的现象突出。《退市方案》通过增加“扣非”标准和30个交易日内完成补充材料的要求，对恢复上市环节中的两个关键问题作出了更加具体明确的规定。

　　二是完善了退市标准。针对市场上长期存在“空壳”公司等突出问题，本次《退市方案》新增了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准。同时，借鉴各国证券市场的通行做法，新增了股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准。

　　三是明确了恢复上市和重新上市条件。针对以往股市中“劣币驱逐良币”，“壳资源”炒作等非理性现象，本次《退市方案》在恢复上市和重新上市等环节设立了更细致、更具体的条件，明确市场预期，遏制对绩差公司股票的过度炒作。

　　四是保障新旧退市制度的平稳衔接和过渡。在充分听取市场各方意见特别是中小投资者诉求的基础上，考虑到市场的承受能力，本次《退市方案》在新老划断上采取了较为稳妥的做法，以减少社会和市场各方的阻力，有助于新退市制度的平稳实施。

　　三、本次征求意见的总体情况怎样？

　　截至5月20日，本所共收到反馈邮件320余份，网络调查问卷1157份。期间，本所还分别在上海、长沙召开了两场退市制度征求意见座谈会，邀请了部分证券公司、基金公司等机构的相关专业人员和证监会派出机构一线监管人员参加，广泛征集各方意见。

　　总体来看，市场各方大多对《退市方案(征求意见稿)》给予了积极评价，认为有助于完善退市制度，促进证券市场健康发展。同时，反馈意见也对《退市方案(征求意见稿)》相关制度安排提出了具体意见与建议。

　　四、对《退市方案(征求意见稿)》修改的基本思路是什么？

　　征求意见结束后，本所对《退市方案(征求意见稿)》进行了修改完善，在方案的修改过程中坚持退市制度的市场化改革方向，合理吸收了各类市场参与主体的意见，既着眼于保护投资者的整体利益，同时也在具体制度安排上适当兼顾投资者的局部利益。在具体方案修改方面，一是坚持完善退市指标，简化退市程序，建立顺畅的退市机制；二是做好新旧制度适用的衔接安排，稳定现有投资者的合理预期；三是创新制度安排，通过引入风险警示板来加大对重大风险公司的警示力度，通过设立退市公司股份转让系统来满足退市公司投资者合理的股份转让需求，通过建立重新上市制度为符合条件的退市公司回到集中交易市场预留空间。

　　五、《退市方案》对退市指标设置作了哪些修改？

　　(一)将净资产指标的退市期间由原定2年改为3年

　　从反馈邮件和座谈会反映的情况来看，多数反馈意见认为，《退市方案(征求意见稿)》中净资产连续两年为负的退市标准偏紧，建议将其退市期间改为3年，增加暂停上市环节，以与净利润、营业收入、审计意见类型等退市指标的退市环节保持一致。

　　经讨论，本所认为，与其他退市财务指标相比，净资产指标的设置缺少暂停上市的环节，从制度设计的平衡来考虑，决定采纳有关意见，增加净资产指标暂停上市的环节，规定净资产连续3年为负者应终止上市。

　　(二)将营业收入指标的退市期间由原定4年改为3年

　　调查问卷结果显示，对《退市方案(征求意见稿)》中营业收入指标的4年退市期间，认为“合理”和“不合理”的答复意见基本各占一半。从机构投资者的意见来看，多数意见认为主营业务收入连续4年低于1000万元的标准过宽，建议将退市期间缩短为3年。

　　经讨论，本所认为，考虑到营业收入指标反映了上市公司的持续经营能力，原规定的要求偏低，决定采纳有关意见，改为对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，相应地其退市期间由原定的4年改为3年。

　　(三)增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形

　　部分反馈意见提出，要防止上市公司通过追溯重述的方式来规避退市风险警示。

　　经讨论，本所认为，上市公司因追溯重述导致净资产为负或者营业收入低于1000万元，通常都涉及财务会计报告前期差错或虚假记载等原因，有必要在制度设计上从严要求，决定采纳有关意见，增加上市公司因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形。

　　(四)增加B股的股票交易量和股票收盘价指标

　　多数反馈意见认为，《退市方案(征求意见稿)》设置的股票交易量和股票收盘价指标合理。同时，有反馈意见提出，应考虑同时具有A、B股的上市公司的具体情况，分别设定A股和B股的相关指标。

　　经讨论，本所认为，有必要根据A、B股公司不同的情况予以分别确定相关市场交易指标，避免制度空白，决定采纳有关意见，规定：(1)在本所仅发行B股的上市公司的股票出现连续120个交易日累计成交量低于100万股或者连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市；(2)对于既发行A股也发行B股的本所上市公司，如其股票交易量或者股票收盘价同时触及A股上市公司和B股上市公司的退市标准，公司股票应终止上市。

　　六、《退市方案》对恢复上市的申请条件作了哪些修改？

　　调查问卷及座谈会的不少反馈意见认为，《退市方案(征求意见稿)》仅规定了暂停上市公司申请恢复上市时扣除非经常性损益后的净利润应为正数，没有考虑到多项退市指标的相关性。有意见建议应综合考虑各项退市指标。

　　经讨论，本所认为，已暂停上市公司申请恢复上市，应至少消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态，避免已暂停公司刚恢复上市很快又触及退市风险警示或者暂停上市标准。基于此，决定采纳有关意见，适度提高已暂停上市公司恢复上市的条件，要求本所上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司申请恢复上市应符合扣除非经常性损益前、后的净利润均为正值、净资产为正值、营业收入不低于1000万元、财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告等条件。同时，本所对申请恢复上市的公司也提出了持续经营能力、公司治理、规范运作和内控等方面的要求。

　　七、对风险警示板和退市整理板的设置有什么具体安排？

　　多数反馈意见认为，有必要设立风险警示板和退市整理板。

　　在方案修订中，本所认为，对于退市整理板，鉴于其实质系为投资者提供一段交易时间，作为最后的退出机会，不具有作为独立交易板块存在的必要，决定采用“退市整理期”的表述。退市整理期是指上市公司的股票被本所作出终止上市的决定后，本所给予其30个交易日的交易时间。在此期间，公司股票进入风险警示板交易。公司股票在退市整理期届满的次日终止上市，本所对其予以摘牌。

　　对于风险警示板，其目标是向投资者提示重大风险，本所可以根据风险警示的需要，对风险警示板采取必要的交易限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，对板块内公司实施严格的信息披露监管。

　　1、设置交易限制措施。本所可以对风险警示股票(除退市整理股票外)涨跌幅实行限制，要求投资者只能使用限价委托方式交易；规定单个账户的单日单只股票的累计买入数量不得超过一定数量。对于进入退市整理期的股票，实施对称的涨跌幅限制，初步考虑其涨跌幅限制为10%。

　　2、增加市场监控措施。风险警示板的股票(除退市整理股票外)当日换手率达到一定比例的，初步考虑为30%，本所可以对其采取盘中停牌，直至收盘前5分钟复牌。对于进入退市整理期的股票，初步考虑不采取盘中停牌措施。

　　3、加强投资者适当性管理。投资者签署风险揭示书后，方可委托买入风险警示股票。本所会员单位应采取各种有效方式，向投资者揭示风险，一是当投资者委托买入风险警示股票时，应逐笔提示风险；二是应向投资者提醒已进入退市整理期的股票的剩余交易天数。

　　4、强化信息披露监管要求。上市公司的股票进入风险警示板交易的，公司应及时发布风险提示公告，提示公司风险，披露公司是否存在应披露未披露的重大事项。

　　风险警示板的相关业务和技术准备完成后，计划于2013年初实施。现有的*ST公司股票和ST公司股票以及今后的退市整理公司、恢复上市公司、重新上市公司及其他重大风险公司的股票一并纳入风险警示板进行交易。

　　八、对退市公司股份转让系统的设置作了哪些具体安排？

　　多数反馈意见认为，有必要设置退市公司股份转让系统。

　　退市公司股份转让系统的目标是为退市公司的投资者提供股份转让的场所，满足其合理的股份转让需求。《退市方案》规定，上市公司的股票被终止上市后，公司应当选择并申请将股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让；公司不申请的，本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。

　　本所设立退市公司股份转让系统，为退市公司股份转让和信息披露等提供相应的服务。该系统实施适应退市公司特点的股份转让安排，采取严格的股份转让限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，并实行必要的信息公告要求。在方案修订中，本所对退市公司股份转让系统形成了初步方案：

　　1、提供有限制的股份转让安排。本所退市公司股份转让系统在统一的法律法规条件下，对退市公司适用与相关市场相同的信息披露要求，实行统一的转让方式。

　　2、采取严格的投资者适当性管理措施。除退市公司原有投资者外，机构投资者和符合条件的个人投资者等合格投资者方可进入退市公司股份转让系统参与股份转让。个人投资者的适当性管理标准参照融资融券业务的做法设定，须有一定年限的投资经验和金融资产规模，并通过风险测试。本所会员单位应当与投资者临柜签署委托协议与风险揭示书，并对投资者的适当性进行前端控制。

　　3、明确必要的信息公告要求。退市公司应根据中国证监会的规定履行信息披露义务，通过公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台或者其他公开媒体公告其重大信息。

　　九、《退市方案》对重新上市的条件做了什么修改？

　　从反馈的情况来看，大多数意见赞同建立重新上市制度，但各方对重新上市的条件存在较大分歧。

　　经讨论，本所认为，重新上市制度是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。重新上市的条件过宽，不利于有效发挥退市制度的正常功能。重新上市的条件过严，也不利于持续经营能力和公司治理水平显著改善的退市公司返回集中交易市场。综合各方市场参与者的意见，考虑参照执行恢复上市条件和借壳上市条件，从退市公司的财务状况、持续经营能力、公司治理水平及规范运作等方面设定重新上市的条件。

　　另一方面，为推动退市工作的顺利进行，保障中小投资者的利益，对不配合退市相关工作的公司，本所在其终止上市后的3年内不受理其重新上市申请。

　　十、《退市方案》对新旧规则适用做了哪些衔接安排？

　　调查问卷、座谈会等各个渠道的反馈意见大多认为应做好新旧规则适用的衔接安排，退市制度安排应着眼于中长期，应根据“法不溯及既往”的原则，实现新旧制度的平稳过渡。

　　经讨论，本所认为，为顺利实现新旧退市制度的平稳过渡，保护投资者基于原有退市制度而参与相关股票交易所形成的合理预期，决定采纳有关意见，按照“法不溯及既往”的原则，采用新老划断的方法对新旧规则适用的衔接作出如下安排：

　　对新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则，并按下述情形分别处理：(1)对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在2012年12月31日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；(2)对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。

　　新规则发布后，净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。

　　新规则发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。

　　原规则中已有规定且在新规则中继续沿用的指标，不适用新老划断原则，应连续计算相关年度数据。

　　新规则规定的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度，待本所相关业务规则和技术准备完成后实施，具体实施时间另行通知。

　　十一、征求意见中还提出了哪些关于证券市场建设的意见和建议？

　　在征求意见过程中，我们还收集到关于证券市场建设的其他意见和建议。例如，有反馈意见建议进一步加强投资者保护、健全对上市公司违法违规行为的惩治机制和责任追究机制；还有反馈意见建议限制暂停上市公司的借壳重组行为以减少市场炒作题材，促进理性投资等。对此，我们将在今后修改完善相关制度时予以充分考虑，并及时向有关部门提出政策建议。

　　十二、沪、深交易所的退市方案有哪些异同？

　　完善退市制度是一项长期的任务。在长期的探索过程中，不同的市场结合自己的特点，在具体的制度安排上存在一定的差异，是正常的，也是有益的。

　　总体而言，沪、深交易所完善退市制度的方向和思路是一致的，其总体框架和主要退市标准基本相同。同时，根据各自市场的特点，两个交易所在风险警示和退市后续安排方面有一定的差异。在风险警示方面，沪市通过设置风险警示板以及退市风险警示的*ST标识向投资者警示风险；深市主板、中小企业板通过设置退市风险警示的*ST标识进行相关公司的风险警示。在退市后续安排方面，沪市上市公司可以选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，也可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让；在退市后续安排方面，深市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场外或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。

　　十三、《退市方案》发布之后，有哪些后续安排？

　　《退市方案》发布之后，本所将根据方案的有关内容修订本所《股票上市规则》，制定配套的风险警示板、退市公司股份转让系统及重新上市制度的相关业务规则，落实相关技术准备，并尽快发布实施。

　　本次退市完善方案是在现有市场和法治环境下，顺应市场需要，合理吸收各方意见而制定的，贯彻了中国证监会坚定不移推进退市制度改革的精神，针对现行退市制度中指标单一、程序冗长的不足，增加了多项客观的退市指标，明确了退市各个环节的期限和流程，建立了顺畅的市场化退市机制，符合市场对本次改革的预期。同时，也应清醒地认识到，完善退市制度是一项长期的任务。随着我国证券市场改革的深入和法治环境的变化，本所将在本次退市制度改革的基础上，进一步总结退市实践中的经验和问题，凝聚共识，为进一步完善退市制度做好准备。