熔盛重工“耍赖”没有理由 收购价不能改变

　　全柴动力被动等待县政府通知

　　“造船大亨”江苏熔盛重工有限公司的诚信度大打折扣，并被市场质疑为没有“契约精神”。2011年4月26日，熔盛重工与安徽省全椒县人民政府签署 《产权交易合同》。根据协议约定，在协议生效后，熔盛重工将受让全椒县政府持有的全柴动力（600218）控股股东安徽全柴集团有限公司100%股权，但是，熔盛重工迟迟没有履行协议。眼看国资委批复的有效期8月26日即将到来，熔盛重工终于正面回应。

　　昨日全柴动力证券事务代表万少红告诉《金证券》记者：“根据我们接到的熔盛重工最新函，熔盛重工将与全椒县政府商议延期的可能性。”

　　“耍赖”没有理由

　　熔盛此前对于收购一事采取回避态度，并一再强调：收购协议没有生效。

　　6月1日、6月5日在香港上市的熔盛重工连续发布的提示性公告。第一份公告称，截至公告日期，交易事项的先决条件并没有全部获达成，所以，没有完成收购全柴集团。

　　第二份公告则强调，若干条件达成后，才可以生效，而这些条件还没有达成。

　　而细心的投资者早已发现，熔盛想耍赖的苗头在2011年年报里已有反映。年报里熔盛称，已向安徽省产权交易中心支付6.3亿元的预付款，但公司强调，预付款并不构成尚未支付的代价付款，预付款只是保证金。

　　在这次发给全柴动力的函里，熔盛不再提及协议生效问题，转而将不履约的原因改为：“宏观经济”不好，公司本身也受影响。

　　万少红指出：“我们也是7月16日接到熔盛的这份函件，熔盛提到要与县政府谈一下延期收购的情况，目前并不清楚何时来谈判。”

　　上海一家投行人士则向《金证券》记者指出，“熔盛要约收购是没有理由耍赖，毕竟交纳保证金后，协议已经生效，现在就看全椒县政府的态度。”

　　根据全柴动力披露的函件内容，熔盛称已注意到国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2011]1018号”批复的有效期限。

　　基金反抗施压

　　“熔盛这次正面回复也是受到外来的压力。”全柴动力一位股东告诉《金证券》记者。今年7月3日，全柴动力前十大流通股东中两位重量级股东兴业全球基金管理有限公司和东方证券股份有限公司联名发出《致全柴动力及熔盛重工要求就要约收购事项召开公开说明会的函》。

　　“当时，熔盛重工居然还没有将资料上报证监会，引起股东的不满。”上述股东称。

　　根据当时联名函，这两大股东要求熔盛给予回复：一是熔盛重工迟迟未能向中国证监会提交的补正材料具体是什么？迟迟未能提交的真实原因；二是何时可提交补正材料，以及要约收购事项后续如何安排？

　　可惜的是，熔盛始终没有给予答案，现在全柴也只能被动等待县政府的通知。

　　《金证券》记者注意到，2011年四季度，全柴动力股价一直处在收购价下方，所以，不少机构投资者看中要约收购确定性而选择套利，包括兴业全球视野、私募中融增强36号等。

　　根据全柴动力2011年4月28日发布的要约收购报告书显示，这次要约收购的要约价格确定为16.62元/股。对于这个定价，全柴动力董秘徐明余向《金证券》记者解释：“根据《上市公司收购管理办法》的规定，这个价格是要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，全柴动力股票的每日加权平均价格的算术平均值。”

　　收购价不能改变

　　昨日，全柴动力跌停，收于11.3元/股，为要约价格的7折左右，“造船大亨”有反悔之意主要原因也是收购价。《金证券》记者注意到，熔盛在发给全柴动力的函件里强调，上证指数2011年以来跌幅已接近50%。上述股东则担忧：“不知道是否要约收购价也会打五折？”

　　对此，全柴动力证券事务代表万少红向《金证券》记者强调：“收购价格肯定是不会变动。”

　　然而面对全柴动力如此不景气的二级市场价格，要“造船大亨”拿出26.19亿元的真金白银来收购，对于这个民营企业来说，确实要掂量一番。

　　熔盛重工最终是否会成为全柴动力新的实际控制人？《金证券》记者将继续关注。

　　要约收购背景

　　2011年4月，熔盛重工以21.5亿元的投标价购得安徽省全椒县政府持有的全柴集团100%股权。

　　2011年5月，熔盛重工将收购材料报送至证监会并获得通知要求提交补正材料。因上述收购需要取得的国资委、商务部反垄断局批复为证监会要求的补正材料之一，熔盛重工申请延期上报补正材料。

　　2011年8月8日，全柴动力收到通知，称熔盛重工收购全柴集团100%股权获得商务部反垄断局批准。2011年8月底，获得国务院国资委批复。该批复于2011年8月26日印发，自印发之日起12个月内有效。（金证券记者 史亮）

　　作者：史亮