河南“面粉大王”盲目投资房地产深陷困境

　　新华网郑州7月30日电（记者 王薇）坐落在郑州惠济区政府对面的天伦庄园因其特殊的地理位置和良好的生态环境颇受高端买房者的青睐。但很少有人知情，该项目二期的商品房预售许可证因公司股权纠纷，正被当地房管部门暂停发放。更鲜有人知道，股东之一郑州金山置业有限公司的投资方、素有“中国面粉大王”之称的郑州金苑面业有限公司，多年前迷信房地产暴利，在没有充分市场经验的前提下，斥资进军房地产行业，目前不仅因为疏于风险管理而身陷多元化经营的困境，其主业发展也受到严重冲击。

　　金苑面业创建于1992年，经过十几年的发展，到2005年时，该公司日加工小麦能力高达2550吨，年加工总量和销售量连续多年位居全国第一。

　　其时，房地产的暴利深深吸引了金苑面业。2004年年初，金苑面业在对房地产运作方式不了解的情况下决策进军房地产行业。2005年11月，金苑面业投资9600万元，以关联公司香港健泰企业有限公司名义竞得郑州市开元路一宗600亩土地。后经郑州市政府同意，将土地证登记到项目公司金山公司名下。金苑面业先后投入2亿多元办理完所有相关手续。

　　2006年年初，与金苑面业有合作关系的河南德金房地产有限公司因权益分配纠纷，坚称600亩土地办在金山公司名下是“张冠李戴”，向郑州市政府申请注销土地证，导致该项目不能按期开工。

　　2007年8月，金山公司引进了战略合作伙伴河南天伦房地产有限公司，但由于金山公司不熟悉房地产行业的运作程序，缺乏风险管理能力和经验，两年内双方各种纠纷不断，项目一直未推进，地块处于闲置状态。2009年12月11日，郑州市政府以“存在申请人不具备申请资格和不符合法定条件的问题，”注销了该600亩土地的国有土地使用证。

　　土地证没了，项目搁浅了，意味着之前巨额投资就打水漂了。双方这时通力合作，通过申请行政复议、进京组织专家论证会等多种形式，力促河南省政府法制办于2010年8月10日作出裁定，撤销郑州市政府上述决定。

　　“胜利”前夕，项目公司控制权又起纷争。2010年8月6日，天伦方面在董事会会议上罢免了金苑面业委派的董事长职务，并改选天伦公司人员出任项目公司董事长。

　　金山公司据此向天伦公司提出强烈抗议，认为依据《资本重组框架协议书》，项目公司董事长应由金苑面业方面派员出任。其律师介入调查后又发现，天伦公司早在2010年1月6日已与项目公司两位高管达成了股权收购协议。金山公司认为，按照项目公司章程规定，上述两位高管的股权系金山公司方面给予的股权激励，项目开发期间不得转让。

　　而天伦公司方则认为，公司章程第二十一条说得很清楚“董事会设董事长一人，由董事会选举产生”；第三十二条也明确“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，金山公司认为的股权激励是天伦公司没介入之前的公司章程制定的，应废除。

　　据悉，双方为了主张各自权益，相继拿起了法律武器，诉讼、仲裁不仅涉及双方，多个政府职能部门和商业银行也牵涉其中。双方“交战”最终导致天伦庄园二期商品房预售许可证被郑州市房管局暂停办理、金山公司的房地产开发资质延续工作受到影响。而金山公司的投资公司金苑面业也为此大伤元气，原计划于2012年筹备上市的发展战略彻底告终，其多条生产线目前已经停产。

　　“企业必须围绕核心产品、核心能力和竞争优势考虑如何开展多元化经营。”河南省人民政府发展研究中心资深研究员杨郑生坦言，“金苑面业贸然跨入了一个自己完全生疏的行业，使其已有的竞争优势无法得以持续存在。这种外延式扩张的道路暂时掩盖了矛盾，因为缺乏培植企业新的核心竞争能力，事实上在决策之初已为企业理下了致命的隐患。”

　　北京法大律师事务所律师刘云雷则指出，金苑面业的决策者应该为其法律意识淡薄和缺少企业风险管理手段“埋单”。在资产重组中，责、权、利约定不明、缺乏违约责任和救济条款更是乱局的根源，这与企业重视业务拓展、轻视法律风险管理有关。

　　作者：王薇