“影子董事”不免责 海星科技原董监高集体受罚

　　尽管在2010年2月，海星科技即已华丽变身为格力地产，但前尘往事并未随之一笔勾销。近日，证监会公布了对海星科技原董事长荣海等8名原董事、监事、高管的处罚决定，其中4人被罚款合计21万元。值得一提的是，有外部董事申辩其仅为“影子董事”，对公司内部情况并不知情，但这一理由并未被证监会采纳。

　　此次处罚祸起信息披露。据介绍，海星科技存在四大违法事实。其一，未按规定披露对外重大担保事项，担保所对应的借款本金约2.1亿元；其二，未按规定披露重大诉讼事项，涉及判决应归还金额约4275万元，承担连带责任的判决应归还金额约4895万元，其余涉诉金额约2.4亿元；其三，未按规定披露参股公司河南海星高速公路发展有限公司特许经营权被取消之事；其四，未按规定披露预付账款事项。根据《证券法》规定，被处罚的8名董监高系对违规信息披露事项直接负责的主管人员和其他直接责任人员。

　　据处罚书披露，原外部董事杨毅辉、刘克峰均以“不知情”为由陈述了申辩意见。杨毅辉表示，涉案违法行为是公司内部某些高管不按内控制度执行，故意隐瞒事实不向董事会报告导致，其作为外部董事即使再努力也很难得知，并指出所有表决签字事项均向派出单位及时汇报。刘克峰与杨毅辉的理由类似，并指出其从未在海星科技领取任何津贴，实为影子董事。

　　不过，两位外部董事的申辩均未被采纳，证监会在行政处罚书中明确表态“上市公司董事应当尽自己所能主动去全面了解公司的情况”。与此同时，证监会也指出：“针对本案，考虑到当事人作为外部董事不直接参与海星科技日常经营运作，在一定程度上难以尽快发现担保、诉讼等事项未披露，违法情节比较轻微，我会在事先告知中认定当事人责任并作出拟处罚决定时，已将其与荣海等对涉案违法行为直接负责的主管人员做了明确区分，对当事人拟作出的处罚仅为警告。”

　　最终，证监会决定对海星科技原董事长荣海给予警告，并处以10万元罚款；对原董事兼总经理韩钢给予警告，并处以5万元罚款；对原董事徐韬、原副总经理兼财务总监雷波给予警告，并分别处以3万元罚款；对原董事林作良、杨毅辉、刘克峰及监事陈文给予警告。

　　此前，在海星科技重组过程中还发生了证监会查处的第一起过失泄露内幕信息和非主动获知、传递内幕信息的案例。格力电器原董秘况勇在参与格力集团房地产业务借壳海星科技过程中，没有采取必要保密措施，将有关内幕消息泄露给妻子张蜀渝，而后者将消息泄露给他人并建议他人购买。证券时报记者 苏容若