全柴股东求助证监会 要求强制熔盛重工履约收购(图)

　　丑闻缠身的熔盛重工又有麻烦了。因去年4月发起对全柴动力的收购要约迟迟不能履行，导致全柴动力股价大跌，有股民代表近日致信证监会。

　　记者昨日获悉，上周四、五已陆续有全柴动力股民代表近百位全柴股民向中国证监会递交信函维权，要求证监会监督收购人依法履行要约收购义务，保护中小股东利益。

　　全柴股东要求强制要约收购

　　去年4月，熔盛重工以21.5亿元投标价购得全柴集团100%股权(全柴集团持有全柴动力44.39%股权)，成为全柴动力新的实际控制人。随后，熔盛重工发出要约收购书，要约收购价格为16.62元/股。

　　熔盛重工在支付完11.53亿元预付款后，再无下文。去年6月，证监会通知要求其补正材料，8月，国资委和商务部下发批文。但全柴动力今年7月17日公告显示，熔盛重工仍未向证监会上报补正材料。

　　针对延期收购，熔盛重工方面表示因受到经济危机冲击，资金压力巨大，“何时完成准备存在不确定性。”

　　截至上周五，全柴动力股价收于8.96元，较要约收购价暴跌46%。

　　股民在给证监会的信函中指出，目前“收购要约是否生效”成为熔盛延期收购的托词，全柴动力从未就《股权转让协议》是否生效及生效条件做出明确披露，致使市场猜测传闻不断，全柴股价大跌。虽然熔盛重工支付了预付款，但其在2012年6月5日等公告称“合同尚未生效，支付价款为保证金”。

　　此外股民代表还认为，熔盛重工不向证监会上报补正材料，与其承诺的立即上报明显违背，导致证监会无法受理对本次要约收购的审查。“是主观上故意不履约的表现”。

　　来自深圳的股民王先生表示，自去年4月收购要约公布以来，全柴的股价下挫近50%，自己损失50万元。股民代表表示，强制要约收购制度其核心是保护目标公司中小股东的利益，使得中小股东在公司实际控制人发生变化时拥有公平的退出机会。

　　除了求助于中国证监会，股民代表也于两周前致信安徽省证监局，要求立案调查熔盛及全柴在双方签约及后续过程中是否有违法行为。

　　五大基金机构持仓蒸发1.2亿

　　全柴动力今年一季度末前十大流通股股东名单中，兴全全球视野、长江证券、东方证券以及光大证券担保证券账户赫然在列。而渤海证券在去年年报就已经开始减持全柴动力，今年一季度退出了前十大流通股股东名单。

　　兴全全球基金从2011年二季度开始进驻全柴动力，初始买入349.36万股；几经增持后，今年一季度持股数上升至642.66万股；长江证券持股数为313.03万股，加之中融国际信托、东方证券以及光大证券，截至一季度末，前五大基金机构持股数达到1742.42万股。

　　截至目前，全柴动力已从二季度的最高点15.8元下跌至8.9元，按此计算，从今年4月6日到现在，公司前五大基金机构持股市值蒸发1.2亿元。

　　据了解，迫于机构投资者的压力，全柴动力近期可能会就此召开临时股东大会。

　　- 律师说法

　　未到诉讼合适时机

　　有股民代表表示，在与相关监管部门沟通无效的情况下，不排除会采取法律手段维权。但据了解，目前没有规定发起收购方必须在某一时限内向证监会补齐材料。

　　北京同创律师事务所杨航胜律师表示，目前不是合适诉讼时机。国资委批复文件于2011年8月26日下发，有效期1年，如果在今年8月26日之后，熔盛重工仍然没有向证监会提交相关材料，可以视为主观恶意拖延，股民们可以将此视为起诉有利时机，根据当时要约收购价要求补偿损失。

　　但他也表示，目前类似的诉讼在国内没有案例，发起诉讼各方面也需要投入较高时间精力成本。

　　他表示，强制要约收购制度设计是为了保护中小投资者的利益，作为上市公司如存在明显拖延，监管机构应有所作为。目前，较好的选择仍是股民代表联合起来与地方政府、监管部门商讨解决办法。

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　　熔盛重工三年现金流为负

　　熔盛重工集团是国内最大的民营造船企业，于2010年11月在香港上市，公司的重点业务主要涵盖造船、海洋工程，去年公司为中海油建筑了首个3000米深水铺管起重船，并与中海油签订了战略合作伙伴关系。

　　熔盛重工的财报显示，公司的资产负债率年年攀升，2009年开始，连续三年现金流均为负。熔盛重工在近期发布的2012年上半年盈利预警公告中披露，今年上半年公司净利润预计比上年同期大幅减少。

　　此外，熔盛重工董事会主席张志熔7月27日被美国证券交易委员会(SEC)指控利用中海油海外并购的内部信息在纽约股市非法获利超过1300万美元。

　　据悉，他同时还是恒盛地产董事会主席，执行董事。

　　此后两家在港上市的公司都发出声明称不会对公司运营带来影响。但股价仍连续两日大挫。熔盛重工两日跌幅近20%，市值蒸发17.5亿，恒盛地产两日跌幅逾13%，市值蒸发13.2亿。

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　　熔盛重工否认拖欠工资

　　近日有媒体援引熔盛内部员工称，公司已开始给工人放假，并拖延工人工资。昨日熔盛重工媒体负责人表示，公司并未拖欠工人工资。

　　上述人士表示，与其他造船厂一样，熔盛的工人分为本工和外部劳务工人。对于本工，公司直接发工资，对于劳务工人，公司将工资先发给劳务公司，再由劳务公司发给劳务工人，这中间可能会有拖延周期。

　　据记者了解，有熔盛员工表示已收到工资，但比原来迟发三天，也有员工表示，绩效工资减少不少。

　　据此前的媒体报道，熔盛重工车间工人表示，不少工人合同到期，公司不再续签，板配车间开始放假，少则3天，多则10天。报道还称，原定于今年底封顶南通熔盛大厦，但至今仅建3层，并已悄然停工。

　　据悉，熔盛重工将于8月下旬发中期业绩报告，此前公司已发盈警，称因造船业不景气导致船舶订单及价格急降，预期上半年纯利将同比大幅减少。不过熔盛方面表示，目前手持造船订单依然到2014年。

　　熔盛全柴收购案回顾

　　2011年4月

　　熔盛重工以21.5亿元投标价购得全柴集团100%股权(全柴集团持有全柴动力44.39%股权)，成为全柴动力新的实际控制人。随后，熔盛重工发出要约收购书，要约收购价格为16.62元/股。

　　2011年5月

　　熔盛重工将申请材料报送至中国证监会审核。5月16日，熔盛重工收到中国证监会补正通知书，要求熔盛重工在30个工作日递交补正材料。熔盛重工向中国证监会申请延期上报有关补正材料。

　　2011年8月

　　熔盛重工收购全柴集团100%股权的反垄断审查申请获商务部反垄断局批准。

　　2011年8月31日

　　全柴动力公告称，收到国务院国资委批复，该批复于2011年8月26日印发，自印发之日起12个月内有效。

　　2012年6月5日

　　熔盛重工公告称，协议尚未生效。并称，根据协议的条款，预付款是交易事项保证金，并不构成尚未支付的代价付款。

　　2012年7月17日

　　全柴动力公告显示，截至公告之日，熔盛重工尚未向中国证监会上报相关补正材料，并称“本次交易能否成功尚存在重大不确定性”。

　　2012年7月18日

　　熔盛重工公告称，受到国际及国内造船及航运市场严重衰退影响，欧债危机影响难以估计，何时完成准备现阶段存在不确定性。并称由于国资委审批届满日将到，熔盛重工拟与卖方协商申请延后国资委审批届满日。

　　2012年7月30日

　　全柴动力公告称，再次提醒投资者注意本次交易能否成功尚存在重大不确定性，并称“熔盛重工正与安徽省全椒县政府磋商本次交易的有关事项。”(记者钟晶晶 李蕾)

　　作者：钟晶晶 李蕾 (来源：新京报)