华联矿业注入*ST大成 退市高危股变身矿石股

　　日早盘开盘仅15分钟，*ST大成(600882)便急拉涨停。至此，其K线图已经走出了“八连阳”。

　　就在13日晚，“退市高危公司”*ST大成披露，华联矿业100%股权已过户至该公司及沂源县源成企业管理咨询有限公司(下称“源成公司”)名下，相关工商变更登记手续已完成，*ST 大成及源成公司共同持有华联矿业100%股权。由此，华联矿业原股东已履行完毕向上市公司交付注入资产的义务。

　　民生证券分析师巨国贤表示，重组后，该公司将成为第三家以铁矿为主营业务的企业。正如其所言，经济导报记者获悉，*ST 大成的主营业务将由化学农药、基本化学原料的生产和销售，变更为铁矿采选、铁精粉生产及销售。

　　资产交割“收官”

　　13日，中国农化及其指定第三方山东大成农化有限公司(下称“大成农化”)、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与*ST大成签署了《资产交接确认书》，约定以今年7月31日为资产交割日，注入资产及置出资产进行交割，并对注入、置出资产的具体情况、期间损益等作出安排。

　　根据事先制订的资产收购计划，此番重组拟置出全部资产，并将华联矿业100%股权注入上市公司。本次交易完成后，齐银山及其一致行动人持有上市公司45.31%的股份，齐银山为实际控制人。而在将上市公司原有资产和负债全部置出后，华联矿业成为上市公司全资子公司。

　　事实上，为实施本次重大资产重组，*ST 大成于6月29日设立了全资子公司源成公司，注册资本为10万元。此番华联矿业100%股权，即是过户在*ST大成及源成公司名下。

　　*ST 大成本次资产置换共分为两个部分：一是以资产认购新增股份，二是存量股份转让。

　　去7月25日，齐银山、东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国与*ST 大成签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，银山投资、东里镇中心和汇泉国际以其持有的华联矿业股权与价值3.81亿元的*ST 大成置出资产进行置换，以所持华联矿业股权资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分认购*ST大成非公开发行的股份。

　　同日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际与中国农化签订《股份转让协议》，中国农化将其持有的大成股份6376.67万股(占收购前*ST大成总股本的29.84%)国有法人股转让给银山投资、东里镇中心和汇泉国际。银山投资、东里镇中心、汇泉国际以其在本次重大资产置换中取得的置出资产及现金1.76亿元，作为其取得中国农化所持大成股份6376.67万股股份的对价，其中，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别向中国农化支付现金7209万元、4821万元和5542万元。

　　参与上述交易的北京德恒律师事务所8月13日出具的法律意见认为，本次交易涉及注入资产的工商变更登记手续已经完成，*ST大成合法拥有注入资产的所有权；本次重大资产重组涉及的置出资产已由中国农化及或其指定的第三方承接。

　　置出资产涉金融股权

　　导报记者注意到，本次交易的置出资产为截至资产交割日*ST大成拥有的除源成公司股权外的全部资产及负债。这意味着，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化享有和承担，中国农化及或其指定的第三方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司对该等资产不再享有任何实际权利。

　　调查发现，相关置出资产已经过户或正在实施中。比如置出资产中的土地使用权及房屋所有权，已于13日过户至*ST大成指定的第三方大成农化名下；置出资产中的长期股权投资，包括*ST大成对9家有限责任公司的股权，其中含淄博大成热电有限公司100%股权、大成农化100%股权、泰安市裕隆宾馆48%股权、山东证券有限责任公司1.38%股权以及淄博市商业银行0.23%股权。上述股权，将在资产交割确认书签署后30日内变更登记至中国农化或其指定的第三方名下。

　　财务数据显示，华联矿业去年实现净利润2.45亿元，公司预计其2012年-2014年的净利润分别为1.89亿元、2.15亿元和2.07亿元 ，如不能达到上述业绩，齐银山及其一致行动人承诺将以股份和现金的方式作出补偿。值得一提的是，目前，华联矿业拥有铁矿石保有资源储量约8200万吨，可采资源储量约5000万吨。

　　据了解，*ST 大成注册地址将随之变更为淄博市沂源县东里镇，公司名称亦将变更为“山东华联矿业股份有限公司”(以工商行政管理部门最终核准的名称为准)。蜕变后的*ST 大成，将以一个全新的形象现身资本市场。 记者 杜海 (来源：大众网)