九龙山控制权争斗罗生门 海航强行改造计划搁浅

　　上海九龙山股份有限公司（简称“九龙山”，600555.SH）控制权之争日渐白热化，大股东海航集团有限公司（简称“海航集团”）改造九龙山的计划正在遭到九龙山董事长李勤夫的反击。

　　李勤夫一方，以未能按合同约定付清股权转让款为由，起诉海航系且申请司法冻结后者所持股份，并以此为由拒绝了海航系改选九龙山董、监事会的要求；海航系一方则称，“海航方面确实已经付清股权转让款项，截至2011年11月10日，A股和B股的转让款合计是16.9亿元。因为股权付款涉及一系列流程和相关单据，必要时，我们会通过法院等途径进行公开以及判定。”一时间，九龙山控制权之争演变成了海航系付款与否的罗生门，孰是孰非，看来只有等待法院的判决。

　　业内人士分析，由于股权已经实现变更，海航系是否付清股权转让款，并不影响海航系行使其股东权利。海航系与九龙山的最大分歧在于对九龙山未来发展方向的不同认识，而股东内斗已经成为海航改造九龙山的“绊脚石”。

　　亲政遇挫

　　由于九龙山董事长李勤夫的抗争，九龙山第一大股东海航集团强行改组九龙山的计划暂时落空。

　　虽然海航系名义上已经是九龙山的控股股东，但真正开始行使大股东的权利时却遭遇了尴尬。此次纠葛始于7月20日，当日九龙山控股股东海航置业控股（集团）有限公司（简称“海航置业”，持有公司13.77%股份，海航集团持有其87.4%股份），向公司董事会发出《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》。但是，在规定期限内，九龙山董事会未予以答复。随后，海航置业在8月1日向九龙山监事会提起立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会，提名4名（非独立）董事候选人、1名独立董事候选人以及1名监事候选人。

　　事实上，在接到海航置业的第一份要求改选公司董事会、监事会的通知后，九龙山第二大股东平湖九龙山即迅速作出反击。李勤夫控制的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（简称“平湖九龙山”，李勤夫持有其78.62%股份）向九龙山股东海航置业、上海大新华实业有限公司(简称“大新华”)提起民事诉讼，并向法庭申请冻结海航置业持有的九龙山A股股票1.29亿股，冻结大新华持有的九龙山A股1.17亿股，总计冻结股数为2.46亿股，占九龙山A股总股本的18.84%，冻结期限自2012年7月25日至2014年7月24日。2012年7月25日，上海市第一中级人民法院办理了上述冻结事项。

　　九龙山监事会也于8月4日做出会议决议，以海航置业与原出让方平湖九龙山之间存在股权款支付纠纷、海航置业所持股份已被裁定冻结，海航置业是否可以充分、完整地行使其股东权利存在争议及瑕疵等理由，拒绝召开临时股东大会。

　　由此，海航集团强行改组九龙山的计划被迫中止。这也意味着，李勤夫在争夺九龙山控制权的过程中暂时取得了一个回合的胜利。

　　尽管李勤夫让出了第一大股东的位置，但他一直执掌董事长权杖，并控制着董事会。根据九龙山2011年年报，宋菊是监事会主席，监事是居宏平、职工监事是张喆。宋菊是九龙山会计，居宏平是九龙山内部审计，张喆是九龙山出纳，都是李勤夫的“亲信”。

　　恩怨已久

　　2011年3月7日，海航集团通过海航置业、上海大新华、香港海航合计持有九龙山公司29.9%的股权，恰巧避开30%的要约收购“红线”，而成为公司理论上的控制人。

　　而根据九龙山二股东的说法，由于海航集团所持股份的交易款未完全支付，九龙山的控股股东虽变更为海航置业，但实际控制人却仍是李勤夫。

　　其实，2011年海航置业入主九龙山后，九龙山原控股人、现任董事长李勤夫，便与其展开了一系列的明争暗斗，目标直指公司控制权。

　　2012年3月14日，九龙山公告，下属子公司上海九龙山投资有限公司拟持40%股权，与平湖九龙山咨询服务有限公司等三家合作伙伴，共同设立平湖九龙山航空俱乐部有限公司，该事项已获公司董事会审议通过。不过，两位于2011年6月上任的董事投出了弃权票。公司董事徐海宁弃权的理由是，建议从公司发展方向上统筹考虑整体业态布局，并关注此项投资的股权比例及由此产生的管控风险；独立董事吴艾今则建议就航空俱乐部的设立目标、设立方式及其与公司规划的匹配性做深入论证后再决定。在海航系入主的背景下，徐海宁身份特殊，其投下的弃权票折射出九龙山新旧控制人间的分歧公开化。

　　2012年6月30日，九龙山发布2011年度股东大会决议公告，11项议案中8项被否；仅变更企业名称、变更经营范围、关于修改公司章程3项议案获得通过。股东大会决议的结果，显然出乎九龙山原大股东李勤夫的意料，尚在其控制之下的董事会当即展开对海航的反击。7月5日解聘了“海航系”财务总监秦毅，显示矛盾日益公开化。

　　围绕九龙山控制权之争夺，海航系与李勤夫之间的矛盾已日渐不可调和。海航置业8月10日发布一则措辞严厉的澄清说明，炮轰监事会违法。

　　海航置业称，作为持有九龙山股份13.77%股份的股东，根据规定拥有无可争议的召集临时股东大会的权利，以及对临时股东大会的提案权，九龙山监事会以任何理由拒绝召集临时股东大会都是违法的，违反监事会职责的。九龙山监事会援引海航置业与原股权出让方之间的股权转让合同条款作为其拒绝召集临时股东大会的法律依据，凸显了该等监事严重缺乏最基本的法律知识。海航置业与原出让方之间的股权转让纠纷是海航置业与原出让方之间的债权纠纷法律关系，海航置业与九龙山股份之间是因海航置业合法持有股份而建立的股权法律关系，二者是两种完全不同的法律关系，海航置业对九龙山股份的股东权利不因海航置业与原股份出让方之间存在纠纷而受任何影响。

　　海航置业认为，持有的股份经2011年5月25日过户登记在海航置业名下后，海航置业就合法持有九龙山股份的股权，海航置业的股东身份毋庸置疑。海航置业的部分股份被冻结，只是限制了该部分股份的转让，除此之外，海航置业的股东权利不因股份被冻结而受影响，海航置业当然享有法律赋予的召开临时股东大会的权利。

　　内斗难歇

　　有知情人士认为，股权转让纠纷的根源是海航系曾承诺分三期支付的收购款项截至目前并未完全兑现。

　　海航澄清了这一说法，称早在2011年11月10日，公司就已向原控股股东支付了最后一笔转股款。不过，海航方面称，考虑到财务规范方面的要求，加之九龙山系上市公司，因此不方便将这一情况作更详细的公示。

　　不过，中国证券报记者详细查询了九龙山公告，截至目前，尚未有公告显示海航集团已完全支付九龙山股权交易款。

　　曾有媒体称，海航未付清收购款是双方产生分歧的罪魁祸首。而接近海航的人士认为，对公司战略发展方向的不同认识，才是九龙山与海航的最大分歧，海航希望九龙山成为旗下唯一的旅游整合平台，而九龙山对此并不认同。

　　8月7日，九龙山公告，审议通过关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司向嘉兴银行平湖支行申请不超过人民币2亿元授信额度的议案，同意7票，反对2票。针对上述议案，海航系的董事徐海宁、独立董事吴艾今均投反对票。徐海宁认为，申请2亿元授信额度应该明确用途和投向。吴艾今则建议，应该在进一步分析论证申请2亿元授信额度拟用于公司哪些方面的持续发展，以及给公司带来的偿债风险后再做决定。

　　股东内斗已经成为海航改造九龙山的“绊脚石”。九龙山一直梦想做旅游地产，而海航的产业链更丰富，一直想寻找一个平台。九龙山可能对上海的资源更为熟悉，但海航则对全国的资源有优势。业内人士分析，最后谁获胜，取决于谁的实力更胜一筹。

　　不过，九龙山相关人士透露，这是两个股东之间的纠纷，公司的运行并没有受到影响，对于未来的两股东之间的合作是中止还是继续，目前并不清楚。

　　海航进入之后的一年内，双方合作谈得很少，而更多是关于人事、控制权之争，又遭遇国家宏观调控，地产项目开发被耽搁。中国证券报记者从知情人士处获悉，今年年初，大股东与二股东曾进行过内部协商。据透露，目前九龙山已出售造纸、服装、印刷等业务，主营改为旅游度假和相关地产。公司大部分的资源已经投进了九龙山旅游度假区，目前缺乏继续跟进开发的资金，而该度假区尚无在售商品房，规划中的地产等项目也在搁置中。

　　15日，九龙山股价报收3.41元，跌2.85%。

　　九龙山新老股东“内斗”事件梳理

　　时间 事件

　　2011年3月7日 海航置业、上海大新华实业、香港海航收购了九龙山A、B股合计3.9亿股，占比29.9%。上海大新华实业、香港海航分别为海航置业的控股子公司、全资子公司，交易完成后，海航置业成为九龙山的控股股东。原控制人李勤夫则持有九龙山2.5亿股，占比19.2%，退居次席。对于此笔收购，海航置业曾承诺分三期支付收购资金。但此前有公开报道称，海航集团至2011年7月6日时，仍未支付第二笔款项，第三笔款项也逾期未付。两笔款项共为8.93亿元人民币和4201万美元。

　　2012年3月14日 九龙山子公司上海九龙山投资有限公司拟出资400万元，与其他合作伙伴共同设立平湖九龙山航空俱乐部有限公司。对此，公司董事徐海宁及独立董事吴艾今发表弃权意见。徐海宁建议从公司发展方向上统筹考虑整体业态布局，并关注此项投资的股权比例及由此产生的管控风险；独董吴艾今则建议就航空俱乐部的设立目标、设立方式及其与公司规划的匹配性做深入论证再决定。

　　2012年6月28日 九龙山股东大会召开，在11项议案中除变更企业名称、变更经营范围、关于修改公司章程这三项议案外，其余8项议案均被股东会否决。

　　2012年7月5日 九龙山召开董事会，通过关于解聘财务总监秦毅的议案。9名董事中唯一一名“海航系”董事徐海宁和独董吴艾今提出异议，认为财务总监此前未能实质介入公司全面财务管理，不能履职的原因有待核实。

　　2012年7月20日 海航置业向九龙山董事会发出通知，提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会。但在规定期限内，九龙山董事会对此却未作反馈。鉴于此，海航置业遂向公司监事会提起立即召开临时股东大会以实施改选，并提名4名（非独立）董事候选人、1名独立董事候选人和1名监事候选人。

　　2012年8月4日 九龙山披露，公司股东平湖九龙山（李勤夫所控制）以股权转让纠纷为由，向海航置业、上海大新华实业提起民事诉讼，并申请冻结两者所持九龙山合计24561万股股份（占总股本的18.84%），上海市第一中级法院7月25日已至中登公司上海分公司办理上述冻结事项，冻结期限从2012年7月25日至2014年7月24日。

　　2012年8月6日 九龙山董事会审议通过了为子公司借款担保，以及将华龙证券股权挂牌拍卖等议案，但该3项议案都遭到海航系董事徐海宁和独立董事吴艾今的反对或弃权。（记者 周文天）

　　作者：周文天