“一众小股东”缘何屡屡抹黑中国燃气？

　　中国燃气控股有限公司（00384.HK，下称“中国燃气”）近两年来饱受各种风波困扰，也因此成为了媒体关注的焦点。所幸近期，公司创始人刘明辉已被司法机关宣布无罪，并成功回归中燃董事局，且公司又报亮丽财年业绩，外界普遍认为中国燃气已经渡过困局。

　　8月16日，中国燃气召开股东大会，期间再爆“小股东”闹场。小股东黄先生对公司及核数师德勤大加指责，并冲向主席台，怒掷茶杯泄愤，一度引发会议现场混乱。联席董事总经理梁永昌就此表示，“小股东”相关言论实属传言，公司早已于国内发出声明澄清。

　　看来树欲静而风不止，中国燃气所经历的这段风波还没有完全平息。

　　一、中燃报历史最佳业绩反遭小股东绝食抗议

　　2010年12月17日上午，中国燃气董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇在公司深圳总部被公安人员突然带走。“刘、黄事件”随后导致公司市值严重下挫，并诱发了董事局的罢免战、“一众小股东”的公开举报、新奥能源和中石化的敌意收购战等诸般事件。中国燃气的发展前景一度让外界疑虑重重。

　　2012年6月28日，中国燃气公布截至2012年3月31日年度业绩，纯利升52.4%至9.5亿港元，收入升19.4%至189.33亿港元，每股盈利0.22港元。该业绩超过此前彭博社调查的十几位投资银行分析师的平均预测水平。中国燃气股价也一路回升，近日股价一度达4.33港元/股，并基本稳定在每股4.2-4.3港元价位。至此，中燃的股价已经恢复到了2010年10月的水平，并大幅超过了新奥中石化财团的收购报价，广大股东自然从中得益。

　　然而，出乎中国燃气高管层预料的是，有张姓小股东于7月10日在香港证监会住所地针对公司进行绝食抗议。据港媒报道，张先生指责中国燃气早年的业绩涉嫌造假，并质疑公司顾问费开支的去向。本次股东会上，黄姓小股东也有相似指责。

　　“自中国燃气2002年创建至2010年，从来没出现‘小股东’抗议的情况。然而从2011年4月特别股东大会罢免徐鹰董事资格至今，却出现了这样的事情。中燃上一财年的业绩良好，包括股东分红派息等多项指标均达历史最佳水平，个别‘小股东’反而折腾得变本加厉。算上这次，‘小股东’已经连续三次来公司股东大会闹场了。”中燃副总裁朱伟伟对“小股东”的做法颇感诧异。

　　2011年5月以来，有人以“中国燃气一众小股东”的名义，连续在港媒上刊登广告，指责中国燃气。同时，有人借广告中所指事由，以“中国燃气小股东联盟”的名义在中联办、港府、香港联交所、证监会等机构住所地连续组织请愿活动。

　　中燃公共关系部负责人将“一众小股东”的责难总结为如下几点：（1）反对中国燃气罢免原董事局主席和副主席的决议，并指公司违反国家安全；（2）称刘明辉、黄勇罪行严重，对内地司法机关表示不满；（3）支持新奥及中石化财团的购并计划，指刘明辉、黄勇的期权已失效；（4）指责中国燃气涉嫌业绩造假，欺骗投资者；（5）称中国燃气高管利用亲属进行关联交易，以及利用支付“好处费”谋取私利。

　　该负责人表示，“一众小股东”对中国燃气的一系列指控与中燃创始股东海峡金融控股有限公司（下称，“海峡金融”）在2011年4月及2012年2月的公开表态一脉相承。近期，在内地媒体上，有人自称“中燃前高管”或“前董事”不断匿名爆料中国燃气的所谓内幕，而“一众小股东”也沿袭了该匿名人士的许多说法。

　　二、罢免董事惹争议“小股东”与海峡金融众口一词

　　自从中国燃气董事局决议罢免徐鹰等人职务开始，中国燃气就受到了“一众小股东”的反复责难。

　　根据中国燃气公告，2011年3月3日中燃董事会决定罢免董事局主席、副主席职务所采信的最终理由是“明知刘、黄事件的起因却对董事会知情不报”。

　　海峽金融于2011年4月12日、19日在香港媒体上发表声明，否认徐鹰等人“知情不报”，称3月3日的董事会的会议议程上“根本没有罢免这个议题”，是“突然呈上”的，指责董事局的部分董事为掩盖刘明辉、黄勇等人侵占公司利益真相而制造罢免议题。

　　负责海峡金融媒体公关工作的是由冯某担任负责人的“灵思公共关系亚洲有限公司”。其后，冯某以小股东的身份参加了4月26日的特别股东大会。在会上，冯某质疑罢免徐鹰等人的议案，并反复宣称，中燃在宝鸡和淮南的燃气特许经营权可能已被取消，但这一说法当即遭到了在场中燃高管的驳斥。

　　“2011年2月12日，有董事向董事局致函，指责徐鹰严重违反上市公司董事操守，并动议罢免其副主席职务及董事资格。基于所掌握的多项证据属实，此项动议随即得到了大多数董事的支持。”针对海峡金融声明中所列要点，中国燃气独立董事毛二万指出其不实之处，“在3月3日董事会召开之前，徐鹰利用职权反复阻挠将罢免议题列入会议议程，并对包括我本人在内的多位董事进行了恐吓威胁。”

　　4月26日，中国燃气特别股东大会最终以多数票通过罢免前主席、副主席董事议案。2011年4月27日，海峡金融刊发声明，再次指责中国燃气罢免徐鹰等人的举措是为了掩盖刘明辉、黄勇的“罪行”。“一众小股东”在2011年10月25日的广告中重申了这一看法。

　　毛二万指出，“除海峡金融以外，所有向董事局委派董事的战略股东都投票支持罢免议案，他们有何理由要去替前高管掩盖‘罪行’？”

　　中国燃气董事冯卓志表示，“经公司调查，中国燃气有内部人士盗用了公司的公章和名义，于2010年10月28日向公安机关举报了刘明辉、黄勇。多项证据表明，个别人士不仅事先预知‘刘、黄被拘事件’的发生，而且涉嫌直接参与策划此事，并指使、胁迫案件相关人员伪造证据。”

　　三、关乎“国家安全” 海峡金融连续减持遭质疑

　　海峡金融在2011年4月12日的声明中，称其同意引入外资战略股东，但强调罢免徐鹰等人的董事资格，将使得中国燃气的管理结构与国务院办公厅的通知精神相违背（即《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，国办发〔2011〕6号）。海峡金融于4月27日再次指责中国燃气涉嫌违反国家安全，而仅将“管理结构”变更成为“股东结构、董事局结构”。

　　“一众小股东”于2011年8月17日和10月21日在香港媒体发表的广告中承袭了海峡金融的这一说法。

　　中国燃气法务部负责人表示，中国燃气与新奥能源、中华煤气一样都是外资企业，遵守国家对外资企业的各项法律法规，这与国办通知所论及的内资企业是两回事。罢免徐鹰等人并未改变中国燃气的“股东结构”，而外国战略股东在中国燃气董事局中的地位亦未发生变化。外国战略投资者虽然入股中燃，但并不能控制中国燃气的董事局及公司在内地的实际运营，因此也不涉及所谓国家安全问题。

　　该负责人指出，海峡金融为何之前同意引入外资战略股东，之后在“股东结构、董事局结构”并未实质变化的情况下，又指引入外资战略股东与国务院办公厅的通知精神违背？“一众小股东”何以忽视其中矛盾之处？“一众小股东”以公开请愿的方式，要求相关政府部门对中国燃气启动国家安全审查。不过，这一无理要求并没有被相关政府部门所采纳。

　　“海峡金融一面在公开声明中指责中燃的外资股东‘排挤’国资，一面又不断减持中燃股份，这是否自相矛盾？据我们了解，海峡金融减持的行为并未得到其上级领导机关的批准，而减持所得巨额资金到底流向了何处？”执行董事朱伟伟对此表示质疑。

　　在2010年9月至10月期间（在“刘、黄事件”爆发之前），海峡金融曾连续三次减持中燃股份。海峡金融持有中国燃气的股份比例也随之从6.75%，减低至4.21%。自2011年5月至10月期间，海峡金融所持的中燃股份，从2亿股再次减持到了1.085亿股，股份占比相应降低至2.47%。

　　四、司法结论未出 “小股东”急于给刘、黄定罪

　　2011年5月23日，“一众小股东”在香港某报刊登广告，论及“刘、黄案件”大量细节，反复强调刘、黄的“罪行”。而在2011年9-11月所刊登的几份广告中，“一众小股东”不仅发表对案件的看法，且不断爆料内地司法机关对案件的内部处理意见，甚至表示司法机关如不按照“一众小股东”的要求办案，就将采取激烈方式向司法机关施加政治压力。其后，“一众小股东”果然多次组织示威游行活动。冯姓、黄姓小股东亦参与其中。

　　中国燃气法务部负责人指出，在司法机关的调查过程中，所有与刘、黄案件有关的处理意见均处于机密状态，“一众小股东”是如何得知这些细节的？又有什么确凿证据证明自己所了解的情况属实？

　　该负责人表示，针对刘、黄案件所涉及的孝感项目，公司总部对其财务记录和相关公司人员进行了深入的调查。“一众小股东”所宣称的若干细节，与中国燃气所掌握的情况完全不符，因此“一众小股东”可能在有意捏造事实，以干扰司法机关办案。

　　“为什么在司法机关还没有任何结论之前，‘一众小股东’和海峡金融就如此理直气壮地宣称刘、黄的‘罪行’？”中国燃气资金部负责人觉得此事甚是蹊跷，“海峡金融称，徐鹰为维护全体股东利益，对刘明辉、黄勇等侵犯公司利益存在所谓‘不妥协的作为’。现而今，司法机关已经宣布刘明辉、黄勇无罪，却不知徐鹰到底因何才有‘不妥协之作为’？”

　　冯卓志董事指出，“中燃前董事局成员在公司总部多次公开宣称，刘、黄‘罪行’严重，定将牢底坐穿。这与‘一众小股东’的言行如出一辙。”

　　2011年11月9日，刘明辉、黄勇获保释。“一众小股东”于12月20日的广告中称，刘、黄是以身体疾病为由获得保释。而黄勇的辩护律师刘少雄先生却指出，“刘、黄被羁押的时间已经到了法律所容许的最长期限，而检察机关暂因证据不足，不能提起诉讼，因此需要依法改变监管方式。这也从一个侧面说明，司法机关在当时可能已经对指控刘、黄的相关证据提出了疑问。”

　　五、购并战硝烟骤起 “小股东”表态支持收购联合体

　　2011年12月13日，新奥能源和中国石化发起针对中国燃气的全面收购要约。12月14日，中国燃气表示抵制这一敌意收购行动。

　　12月20日，“一众小股东”在广告中表态支持这一敌意收购行动，称一旦收购成功，“贪污集团”侵占股东利益的行为将暴露，并指刘明辉、黄勇的期权已经失效。2012年2月13日，据香港某报报道，海峡金融也公开支持新奥及中石化财团，指收购价格“不是问题”，并称之前曾与中石化有过接触。

　　随即，有匿名“中燃前高管”、“前董事”在内地媒体上指责中燃大股东反收购，是为了掩盖公司高管的关联交易。

　　“匿名‘前高管’和‘一众小股东’的指责如果有证据，可以直接提交给监管机构和司法机关。同理，中燃董事局只有掌握相关证据，也必将按照香港法律和公司规章，调查所谓的“关联交易”之事，这与“反收购”本身没有关系。”毛二万董事指出，

　　“中国燃气董事局反收购是因认为收购报价严重低估公司价值。需要知道，在市场上以高于3.5元港币价位增持中燃股份的除了北控集团、刘明辉、富地石油和SK以外，还有大量的持股比例不到5%的中小股东。这只要计算一下每日的交易量就可以看得清清楚楚。难道这些投资者都是要去掩盖所谓子虚乌有的‘关联交易’？”

　　毛二万强调，“关于刘明辉、黄勇的期权问题，中燃董事局向香港金融监管机构提供了详细的法律意见。中燃最终在公告中承认刘、黄期权的有效性，是在监管机构批准之后。认为刘、黄期权已经作废的指控，是对中燃期权实施细则和香港相关法律的断章取义”。

　　“‘一众小股东’支持中国燃气以3.5港元/股被收购，但按照2011-2012财年中燃的业绩表现，3.5港元的价位实际上仅相当于16倍的市盈率，低于新奥的水平。近期，中燃股价维持在4.2-4.3港元水平，已经远高于收购报价。不过，‘一众小股东’似至今依然继续持有中燃的股票。”朱伟伟评论道。

　　中燃法务部负责人指出，“新奥能源是本次收购联合体的控股股东，而新奥能源与中国燃气一样都是外资企业。海峡金融和‘一众小股东’刚刚发声明反对外资控制中燃，何故转眼间就拥护外资控股中燃？”

　　六、澄清业绩造假“疑云” 中燃指律师调查涉违法

　　近期，某媒体刊发“中国燃气账本疑云”一文（2012年4月12日刊发）以及“中燃账本疑云续：川东大股东悄然变更”一文（4月20日刊发）。其中，匿名“中燃前高管”指责中国燃气伪造账目。4月24日，“一众小股东”在港媒上刊登广告，重申“前高管”的言论。

　　中国燃气法务部负责人表示，由于上述指责中燃账目造假的报道严重失实。中国燃气年报中仅公布集团旗下项目公司的新增用户数，从未公布每个项目公司包括孝感四公司当年的接驳费，而记者声称有关孝感四公司的接驳费数据均是查阅中国燃气年报取得，完全违背事实。中国燃气根据会计准则编制年报，接驳费确认也是依据会计准则，并且年报是经过独立第三方审计机构、中国燃气董事会及股东大会认可的。该媒体及撰稿记者没有向中国燃气采访，仅依据所谓“中燃原高管”的报料指中国燃气伪造账目，已构成对公司名誉的严重侵害。日前，公司已经起诉了刊发该报道的记者，内地人民法院已经受理此起诉讼，并已经向该文署名记者发出了传票。但当司法人员亲赴相关媒体办公地调查此事之时，文章署名记者突然从其工作单位辞职，并无法取得联系。“不过，这并不会影响近期的开庭审判。我们希望司法判决的结果将帮助小股东了解到事实真相。”中国燃气法务部对这起官司充满信心。

　　6月26日，内地媒体刊发“中国燃气应收账款迷雾：涉嫌虚增用户和利润”一文。文章称，“小股东”在大陆聘请律师前往中国燃气安徽宿州、江苏邳州项目公司现场调查中国燃气“业绩造假”问题。“小股东”在文中，把中国燃气属下宿州中燃、邳州中燃等正常的应收账款指为虚设安装用户、虚报初装费(接驳费)。

　　7月6日，中国商报发表的“中国燃气应收账款迷雾真的存在吗”一文，系统阐述了燃气行业收入确认原则，认为中国燃气“营业收入”、“应收账款”确认符合会计准则，指出原文作者不了解中国会计准则的变迁，也不了解燃气行业的行业特性，对于燃气行业如何确认收入缺乏起码的常识。

　　“小股东”不肯放弃，在“中国燃气：史上最昂贵的‘最后一米’价值超4亿元”一文（7月11日刊发），以中燃相关项目公司4亿多元的应收账款依据的是无效合约为由，继续指中国燃气利用虚构接驳费进行业绩造假。然而从文章引用的数据中却可看出，中国燃气对有关应收账款均有不同程度的收回。如果“应收账款”依据的是无效合约，又如何能够在以后年度实现回收呢？

　　中燃法务部负责人表示，针对上述不实报道，中国燃气在发布严正声明、澄清事实的同时，也已经向相关媒体发出律师函。相关媒体已经根据公司所提供的资料，重新刊发文章，更正了以往的错误观点。

　　该负责人指出，有内地律师自称接受张姓小股东委托，前往宿州、邳州调查中燃的燃气用户。而该律师在入户调查时，伪造中国燃气的公章和文件，并诈称自己是中燃总部委派人员。在当地公安机关介入侦查后，该律师又欲指使相关人员掩盖之前的行为。由于该律师获取信息的手段涉嫌违法，中燃已经向内地有关政府部门提起了控诉。

　　七、谣言止于智者 中燃欲追究前高管法律责任

　　2011年11月16日和2012年4月24日，“一众小股东”在港媒上登广告，指责刘明辉妻子的亲属许伟红通过持有中国燃气关联公司（重庆市川东燃气工程建设有限公司，下称“川东公司”）的股权，涉嫌进行关联交易和利益输送。2012年4月30日，“中燃前高管”在内地媒体上宣称川东公司的相关人士肖飞、肖岳也是刘明辉妻子的亲属。

　　而许伟红则在公开声明中表示，她本人没有从川东公司中获取任何个人利益，她所持有的股权是替香港中国评论通讯社代持。在这份股权代持协议上，不仅加盖有“香港中国评论通讯社”的公章，而且徐鹰（中评社的董事长兼大股东）还代表中评社在该协议的每一页上签名确认。她已经将相关证明材料提交给了中国燃气董事局。随后，刘明辉的妻子也在媒体中声明，她与肖飞、肖岳没有任何亲属关系。

　　中燃法务部负责人表示，经公司调查，川东公司的大股东中油嘉禾的实际控制人是香港中评社。中油嘉禾的公章和银行印鉴也全部由徐鹰委派的人员保管。许伟红的代持协议文本已经提交给了香港监管机构、内地政府部门和独立第三方调查机构。中燃高管也已经向中评社通报了有关情况。但是，独立第三方在核实该协议之时，却无法联系到徐鹰本人。

　　近期有匿名的“中评社负责人”在内地媒体上声称，中评社没有与许伟红签过股权委托协议，且称川东公司与中油嘉禾之间没有关系。对此，上述中燃负责人表示，“匿名人士的言论与事实相悖。中评社如有异议，可派人来中国燃气核查。”

　　本次股东会上，黄姓小股东指责中国燃气替刘明辉、黄勇支付保释金。对于这一指责，该中燃负责人指出，类似传言源于今年3月21日，匿名“中燃前高管”在内地媒体上的爆料。“前高管”称，保释金是中国燃气通过川东公司支付的。但朱伟伟当时就代表公司在媒体中声明，指此爆料纯属谣言，中燃从来没有替刘、黄支付过所谓保释金。

　　2012年7月2日，“中燃前高管”在内地媒体上称，中国燃气之所以能够获取众多城市燃气专营权，是因为支付了“好处费”，且中燃高管借此名义敛财。

　　针对“前高管”所指的“好处费”，中国燃气随即发表严正声明，指“前高管”向记者提供的所谓“好处费”清单，纯属恶意编造。中国燃气公司原董事总经理刘明辉和原执行总裁黄勇及其亲属亦从未在与中国燃气有业务往来的公司中持有任何股份，文章中所有相关指责均属造谣污蔑。中国燃气对于恶意损害中国燃气商业信誉的行为，将向司法机关起诉或报案，依法追究相关单位和人员的法律责任。

　　“2011年4月13日，海峡金融在声明中称，‘海峡金融依托背景资源优势’，‘透过与内地地方政府有效沟通，为中国燃气成功争取到青岛、哈尔滨……等几十个项目的城市专营权’。时隔一年多，海峡金融与“中燃前高管”对中国燃气专营权因何获取的理由前后表述不一，其中缘故不由让人费思。”冯卓志董事表示，“所谓中燃的前高管或前董事是被公司开除的人员，其在媒体中多次散布谣言，这是对中燃以及刘、黄个人的蓄意诽谤。中国燃气将严厉追究这位前高管的法律责任。”

　　“实际上，根据海峡金融或者‘一众小股东’的多次指控，董事局均指派独立第三方审计机构对指控事项进行了调查并按《上市条例》要求进行了信息披露。从事后的审计结果来看，类似指控缺乏事实根据。”独董毛二万表示，

　　“在同一时期内，‘一众小股东’、“海峡金融”和“匿名中燃前高管”可谓众口一词，相互呼应。但在不同时期，他们的说法又经常前后矛盾、难以自圆其说。‘一众小股东’从来也不向公司认真核实各种传言，就据传言强烈要求监管机构责令自己投资的公司停牌。此种做法着实罕见。”

　　中国燃气表示，公司近期会以法律手段追究所谓“一众小股东”的责任，因为他们的做法公开毁损了公司的名誉，也损害了包括海峡金融在内的全体股东的利益。