涉足开发商业地产“一炮二响” 文峰股份两涉违规遭遇“警示”
记者 于兵兵 编辑 孙放
整体投资30个亿的南通文峰城市广场预计明年上半年开业，目前还在热火朝天的建设当中，殊不知在这个文峰股份目前最大的城市综合体项目，已牵扯出上市公司一系列的违规操作。
文峰股份今日公告透露，已被江苏证监局出具警示函，监管部门指出：公司2011年向关联方南通文景置业有限公司提供借款47619.42万元，未及时履行关联交易决策程序，且未作为关联交易依法披露。此外，由于文景置业已被公司全资控股，而其核心项目南通文峰城市广场包括房地产开发与酒店业务，与上市公司大股东文峰集团形成同业竞争。公司需就此作出整改。
据文峰股份此前公告：2009年底，为拿下南通国棉二厂地块，南通文景置业有限公司成立，文峰股份大股东文峰集团持有其100%股权。此后，经过一系列股权转让后，在2011年7月，文峰集团将其剩余25%的文景置业股权转让给了上市公司，加上文景置业当时的另一股东转让的25%股权，文峰股份获得了文景置业共50%股权，另50%股权为自然人施展实际控制的新景置业所有，双方各出资5000万元。此后，在今年6月，文峰股份又宣布收购新景置业持有的文景置业剩余50%股权，转让价格为该股权对应注册资金5000万元加溢价20000万元。溢价计算依据为新景置业对文景置业用于工程建设的借款50769.42万元约两年半的利息计10200万元，以及项目商业街已登记销售部分的预计利润20000万元的50%部分收益。收购完成后，文峰股份持有文景置业100%的股权。
由此，一个原先由大股东作为开发主体的商业地产项目，转而成了主营商业零售的文峰股份的全资项目。从前后的一系列运作来看，这一股权转让的最终目的可能是大股东借助上市公司资金实现了商业地产开发。
而此事之所以引发监管层注意，是在2011年8月8日，文峰股份宣布对南通文景置业增加后续投入不超过5亿元。而回看当时公告，公司仅在“第三届董事会第五次会议决议公告”中简单提到了全票通过“关于对南通文景置业有限公司增加后续投入不超过5 亿元的议案”一事，表示按照公司对文景置业的持股比例，与文景置业其他股东以相同比例、相同方式的债权、股权或其他方式进行投入。
而根据江苏证监局的警示函，这一增资本质是向文景置业提供了借款，上市公司对此未按程序进行决策和披露。
对此，文峰股份的解释是，之所以没有进行上述操作，是“对文景置业的债权投资性质的理解存在偏差”。但上市公司当时很可能是有意“模糊处理”，以规避市场对其利用上市募集资金转贷商业地产项目的质疑。去年二季度上市的文峰股份募集资金逾20亿元，上市后不久，公司即宣布用超募资金永久性补充流动资金13亿元。
除了决策及信息披露程序上的问题，文峰股份此次被监管部门提出警示的另一个问题出在同业竞争。据了解，公司大股东文峰集团涉足酒店开发运营，而文峰股份全资控股了文景置业，其核心项目文峰城市广场也有高档酒店，构成同业竞争。
对于上述问题，江苏省证监局要求，文峰股份应当在11月30日前向上述部门提交书面报告，并接受检查验收。（《上海证券报》）
恒鑫矿业毁约欲嫁“第三者”
或遭*ST园城起诉
本报记者 姚轩杰
11月10日，随着辽宁锦州中院的一纸判决，之前与*ST园城签订过股权转让协议的兴国恒鑫矿业有限公司将注入*ST金城。11月14日，计划落空的*ST园城发布澄清公告称，公司与恒鑫矿业控股股东朱祖国签订的协议是合法有效的，公司目前正在查询并会与朱祖国协商；如果协商不成，公司将保留进一步采取法律方式维护合法权益的权利。
*ST园城或起诉恒鑫矿业
11月14日，*ST园城发布澄清公告称，公司在2012年8月3日和15日分别发布了与朱祖国签订的《战略合作框架协议》及《股权转让协议》、《战略合作框架协议之补充协议》。上述协议规定，朱祖国将恒鑫矿业10%的股权作价5000万元出售给*ST园城下属子公司。受此影响，*ST园城8月上中旬在二级市场一度走强。
然而，白纸黑字的条文也会出现变卦的意外。11月10日，*ST金城全文披露了辽宁省锦州市中级人民法院的《民事裁定书》。锦州中院审查认为，截至10月26日，恒鑫矿业10%的股权已经过户至*ST金城名下，高万峰、曹雅群、张寿清三人亦将1.33亿元汇至*ST金城账户，故批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。恒鑫矿业控股股东朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人成为*ST金城重整方。根据重整计划，*ST金城全体股东共计让渡约6678万股（23.2%股权）给重组方。
*ST园城表示，公司与朱祖国签订的上述协议，是合同当事人真实意思的表示，是合法有效的。但朱祖国至今未将上述协议约定的其持有的兴国恒鑫矿业有限公司标的股权过户登记到公司名下。
*ST园城透露，公司目前正在查询并会与朱祖国先生协商；如果协商解决不成，公司将保留进一步采取法律方式维护合法权益的权利。
祸起“差别定价”
恒鑫矿业为何不惜违背契约，抛弃*ST园城呢？市场人士指出，这恐怕与两家公司对恒鑫矿业差别定价有关。
按照*ST金城暂停上市前最后一个交易日收盘价6.16元/股计算，6678万股的市值高达4.1亿元，扣除重组方一次性支付的现金1.33亿元之后，朱祖国看似无偿赠与的恒鑫矿业10%的股权实则高达2.77亿元，远远高于其之前卖给*ST园城的价格。
按照*ST金城的重整计划，朱祖国承诺自重整计划获得锦州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产注入公司，其拟注入的资产不低于人民币15亿元，且至少包括其持有的恒鑫矿业公司全部股权。
资料显示，恒鑫矿业拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。截至2011年末资产2.84亿，恒鑫矿业实现营收3208万，净利润225.75万元。
有投资者表示，鉴于法院判决书已经生效，*ST园城挽回局面的可能性着实很小。如果最后走法律程序，面临退市大限的*ST园城能否耗得起诉讼周期也存在不确定性。（《中国证券报》）
两公司遭股东减持
本报记者 张怡
*ST盛润A公告，公司第二大股东深圳市莱英达集团有限责任公司在10月12日和11月13日，合计减持公司股票460万股，占公司总股本的1.59%；减持均价为7.50元，累计套现3450万元。
同日，东北制药发布控股股东减持公告，11月9日股东之间的股权变动已经完成登记过户手续。东北制药集团有限责任公司通过协议转让方式，减持公司股份3338.0999万股，占公司总股本的10%，减持均价为8.35元/股。（《中国证券报》）
主动提示项目效益预测有误 新民科技“预警”定增成行难度
2012-11-14 来源：上海证券报 作者：吴正懿
记者 吴正懿 编辑 邱江
化纤行业的窘境或波及新民科技的定向增发。新民科技今日披露一则风险提示，坦言公司涤纶长丝产品的毛利率大幅低于预期，定增募投项目的预期效益存在不确定性。与此同时，新民科技的最新股价已低于定增底价，意味着公司推进定向增发的难度加大。
根据新民科技的定增方案，公司拟发行不超过1.3亿股股票，募集资金不超过4.89亿元，全部用于“年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”。该项目建成后，可年产超仿真差别化涤纶全牵伸丝（FDY）10万吨、超仿真差别化涤纶假捻变形丝（DTY）2万吨。
但时过境迁，今年以来化纤行业的景气度急剧下滑。新民科技今日发布的风险提示称，公司在编制该项目财务评价时，立足于当时涤纶长丝的市场行情，同时结合丝行业发展状况，对未来涤纶长丝行情进行预判。据当时预测，该项目投产后，FDY产品的销售单价为14360元/吨，DTY产品的销售单价为16320元/吨，产品毛利率为13.17%，达产后预计年新增销售收入17.62亿元，年新增利润总额1.29亿元。
然而，自2011年三季度开始，欧债危机愈演愈烈，中国经济增速放缓，造成纺织工业内外销需求萎靡不振。截至2012年9月末，涤纶长丝产品的现时价格低于当初的预测销售单价，且2012年1至9月公司涤纶长丝产品的毛利率为3.50%，大大低于当初预测的毛利率13.17%。
新民科技表示，虽然涤纶长丝行业具有较明显的周期性，但若涤纶长丝行业今后长期持续低迷，则预期效益可能达不到。
显然，募投项目预期效益的不确定性，将对新民科技本次定向增发造成一定影响。与此同时，新民科技的最新股价为3.72元，已低于定增底价3.76元。
回看新民科技本次定增的过程，公司去年末首度披露预案，拟以6.12元/股的底价，最高募集资金7.34亿元投入“年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”和“年产3万吨溶剂法纤维素纤维项目”。今年10月，公司调整定增预案，发行价下调约四成至3.76元，并砍掉了3万吨溶剂法纤维素纤维项目，募资金额也降至4.89亿元。10月26日，公司临时股东大会审议通过了定向增发相关议案。
从公司经营情况看，由于行业景气度低迷，涤纶长丝价格一落千丈。今年前三季度，新民科技亏损1.16亿元，同比下滑265.22%，预测全年亏损1.4亿元至1.5亿元。10月16日，新民科技披露，由于效益不佳，旗下两家控股子公司部分车间停车3个月。（《上海证券报》）
“订亲”园城 “成亲” 金城
恒鑫矿业“三角恋”何以收场
2012-11-14 来源：上海证券报 作者：郑培源
记者 郑培源 编辑 阮奇
一家是连亏两年的“涉矿专业户”，一家是破产重组中的暂停上市公司，*ST金城与*ST园城这一对披星戴帽的“剩男”同时向一家叫恒鑫矿业的“白雪公主”抛出了绣球。不料，在三个多月的时间里，“花心”的恒鑫矿业与*ST园城“订亲”在先，却与*ST金城“成亲”在后。如今，这一桩“三角恋”究竟如何收场，尚不得而知。
被“抢亲”的*ST园城今日公告，称公司已经与恒鑫矿业的大股东朱祖国展开协商，“如果协商解决不成，公司将保留进一步采取法律方式维护合法权益的权利。”
11月12日，本报发表了《牛散扎堆参与重整 恒鑫矿业终嫁*ST金城》一文，就恒鑫矿业大股东朱祖国等人参与重组*ST金城一事进行了独家报道。*ST园城今日作出回应称，“公司与朱祖国先生签订的《战略合作框架协议》、《股权转让协议》和《战略合作框架协议之补充协议》，是合同当事人真实意思的表示，是合法有效的。”但“朱祖国先生至今未将上述协议约定的其持有的兴国恒鑫矿业有限公司标的股权过户登记到公司名下。”“关于朱祖国先生将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司标的股权转让给公司的承诺，公司目前正在查询并会与朱祖国先生协商。”公司明确表态，有可能采取法律方式进行维权。
回望这出“一脚踩二船”的大戏，恒鑫矿业大股东朱祖国的态度颇为值得玩味。今年8月，朱祖国与*ST园城先后签订了三份框架协议，计划以5000万元将恒鑫矿业10%股权转让给*ST园城及参股公司园城黄金，并作出了业绩承诺。然而9月7日，恒鑫矿业又出现在了*ST金城《关于出资人权益调整方案的公告》中，公告明确提出，朱祖国“将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展”。一周后的9月12日，*ST金城进一步公布了朱祖国出示的承诺函，其中明确提出“本人承诺拟注入资产的评估值不低于人民币15 亿元，且至少包括本人持有的恒鑫矿业全部股权”，并补充了业绩承诺。也就是说，在与*ST园城签订框架协议一个月后，朱祖国就向*ST金城做出了转让持有的所有恒鑫矿业股权的承诺。
此后的发展也明显向有利于*ST金城的方向转变。急于重返A股的公司几经周折通过了出资人权益调整方案，破产重整计划也顺利获得法院裁准。在10月26日签署的《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中，朱祖国再次承诺“自重整计划获得锦州中院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产”注入公司，且明确提出拟注入的资产“至少包括其持有的恒鑫矿业公司全部股权。”11月9日签署的《详式权益变动报告书》显示*ST金城的股权划转已经完成，据此判断，朱祖国恒鑫矿业10%股权无偿赠与*ST金城也已经同步进行，恒鑫矿业全部股权注入*ST金城应该只是时间问题。
记者发现，*ST园城错失恒鑫矿业的命运，似乎早已埋下伏笔。早在9月12日，*ST金城在陈述朱祖国承诺函事宜中有如下文字。“根据重组方（指朱祖国）与园城黄金（指*ST园城）签署的相关协议，双方仅约定愿意继续"全面深度的合作（包括但不限于股权受让，增资等方式）"，但并未明确合作的具体标的、方式和内容。上述约定仅是重组方与园城黄金的初步意向，并不构成对重组方的强制性义务，更未禁止重组方向其他公司注入资产。因此，重组方与园城黄金签署的协议不构成其向公司履行资产注入承诺的障碍。”
长春高新关联利益链暗影浮动 关联方2800万占款达九年
近日长春高新（000661.SZ）收到了吉林证监局下发的《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“责令改正决定书”），称长春高新（含下属全资子公司）存在被间接控股股东长春高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）及其关联方长期非经营性占用资金问题，截至2011年12月31日，占款余额为81，266，691.91元。
中国资本证券网查看长春高新2012年半年报发现，除了以上几笔占款外，长春高新可能还存在被其他关联方占款的情形，但长春高新财报中并未披露与这些公司的关联关系。这其中，长春医药集团有限责任公司（以下简称医药集团）近2800万的其他应收款发生于2003年，至今都未收回。
关联方占款2800万
9年迟迟未收回
半年报中，长春高新的其他应收款金额前五名都显示为非关联方，第一名跟第二名就是《责令改正决定书》中提到的长春高新技术产业开发区建设发展中心与高新区管委会，而第三名则是医药集团。半年报显示，医药集团欠款金额为27，946，448.68元，欠款时间为3年以上。
医药集团的注册名称为长春医药（集团）有限责任公司，成立于1998年12月17日，注册资本人民币34，920万元。
实际上，医药集团从成立之初就与长春高新脱不开关系，据长春高新1998年12月26日公告，经长春市政府批准，长春高新国有股股东长春高新技术发展总公司将其持有的57.36%长春高新国有股，计115，475，210股，无偿划转给医药集团持有。股权划转完成后，医药集团将成为长春高新第一大股东。
医药集团当时的法定住所为长春市同志街64号，与长春高新当时的注册地址相同；总裁及法人代表为刘成福，与长春高新当时的董事长及法人代表为同一人，医药集团与长春高新在当时已然构成关联法人关系。
虽然最后划转并未完成，但医药集团在1998年至2003年期间与长春高新资金往来密切，相互之间的借款、担保、关联交易等时有发生。长春高新2002年报显示，截至2002年12月31日存在对医药集团的其他应收款26，719，818.00元，医药集团于2003年3月27日归还借款2600万元。而长春高新2003年年报显示，对医药集团的其他应收款为27，946，448.68元，已全额计提坏账准备。
在长春高新2012年半年报中，对医药集团的其他应收款为27，946，448.68元，显然就是2003年的这笔欠款至今未还，占款达9年之久，并且显示与医药集团为非关联方。而中国资本证券网在吉林省工商局网站查到，医药集团现在的法定代表人为张晓明，而张晓明则为长春高新的现任董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司的关联法人包括，上市公司的关联自然人（如董事）直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
对此，武汉大学孟勤国教授解释，法人代表比较特殊，且一般都由大股东担任或委派，因此可以认为由上市公司董事担任法人代表的公司属于关联法人。换句话说，长春高新与医药集团就是关联方。
关联方欠款从未披露？
长春高新曾于10月11日对2012年半年报进行过一次补充披露，其中披露了一些单项计提坏账准备的应收款项的金额和公司。但公告中所披露的公司名可能过于简略，很多都无法直接在工商局查到，如长春市汽塑联营、长春市高祥特种公司、长春市阿力甜公司等。而中国资本证券网经过多次查询和对比能够查到的公司中，多家注册地址都在长春高新技术产业开发区内，还有几家公司的法定代表人则是长春高新现任或曾经的董事。
比如，更新后的长春高新2012年半年报显示，全额计提的其他应收款中，存在长春新药研究开发公司113.64万元的欠款，以及长春市科鹰保温防腐公司76.34万元的欠款；全额计提计提坏账准备的应收账款则包括长春市科鹰公司2.35万元的欠款。
长春新药研究开发公司，注册名称或为长春医药集团新药研究开发有限公司，法定代表人为付洪仁（长春高新现任董事），目前已注销。有公开资料显示，长春医药集团新药研究开发有限公司成立于1999年6月，是由医药集团与长春高新共同出资成立的专门从事药品开发与生产的高科技企业。但并未看到长春高新相关公告。
而长春市科鹰保温防腐公司，注册名或为长春科鹰防腐保温有限责任公司，法定代表人为安吉祥（长春高新现任董事）。长春高新1998年报显示，长春高新曾于1998年12月将其所持有的长春科鹰防腐保温有限责任公司55%的股权有偿转让给当时预期将成为第一大股东的医药集团。
此外，半年报中期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款还包括长春市金元塑胶公司308.81万元的欠款。而长春市金元塑胶公司注册名称则为长春金元塑胶材料有限责任公司，法定代表人为李奉杰（曾任长春高新董事），目前状态显示：已吊销。
对此，孟勤国教授表示，长春新药研究开发公司以及长春市科鹰保温防腐公司对长春高新的欠款应当属于关联欠款，而长春市金元塑胶公司的欠款发生时间以及公司吊销时间都无法查证，李奉杰也非现任董事，因此无法判断是否为关联交易或关联欠款。
中国资本证券网于11月13日致电长春高新，问及医药集团其他应收款的问题，证代焦敏称这件事不是他负责的，他需要去核实一下；但中国资本证券网再次致电时，电话一直无法接通。(中国资本证券网 吴琴) (来源：新华金融)
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