郭广昌潘石屹外滩地王之争 疑因5亿补偿金谈崩

　　晚报记者 周柏伊 报道 制图 邬思蓓

　　在外滩的豫园与十六铺世博水门之间，有块占地4.5万平方米左右的地块，从其“出生”起，就备受地产大佬、外滩居民和广大媒体关注。这块地在复兴国际员工心中，还有着另外一种感情：从办公室窗户往下看，就能看到这个项目，它天生就应该属于复星。

　　由于SOHO中国半路杀出，复星失去全面控制上海外滩地王项目的机会。为捍卫自己的优先认购权，复星国际向上海市第一中级人民法院提交起诉书，以“保障其于建议转让之优先认购权。 ”三名被告分别为：SOHO中国、绿城控股和证大房地产。

　　今天上午，上海市第一中级人民法院公开开庭审理此案。郭广昌、潘石屹今天却均未到庭。

　　庭审纪实

　　今天上午的法庭上，当事各方仍旧围绕着“复星国际是否拥有优先购买权”这一争议焦点进行辩论。

　　原告复星国际代理人表示，根据复星国际与绿城、证大在2010年签订的《合资协议》及《合作协议》之相关规定，复星方面对于合资公司的股权转让享有优先购买权。然而，2011年12月22日，证大和绿城突然致函复星，表示转让50%的股权，及全部股东借款，开价42.6亿元。并把截止日期设定为12月28日17时前。然而，这一截止日期随后被提前24小时，改为27日17时。复星国际后来得知，三名原告已于12月23日签订一份框架协议，并将于28日通过股东会。

　　复星国际认为，三名被告恶意串通，侵犯了自己对合资公司的优先购买权，要求法院判决相关交易无效，恢复原状。

　　面对复星方面的指控，六名被告委托三名代理人出庭应辩。

　　SOHO中国的代理人同时代表绿城合升及证大五道口发表辩论意见。代理人首先指出，复星的所有诉求与绿城合升及证大五道口无关。代理人回顾了争议发生原委。据其介绍，在SOHO中国介入前，争议项目的股权中，证大占有40%，绿城占有10%，复星有50%。 2011年4月，复星国际郭广昌先生在北京银信房地产开发公司董事长张民耕先生的陪同下，至西安与潘石屹先生就8-1地块进行洽谈。郭广昌表示，自己将收购8-1地块全部股权，再转让40%给SOHO中国。潘石屹表示，若股权低于50%，SOHO中国不会接受。

　　随后不久，证大托人致电潘石屹，表示证大因资金紧张，愿意转让其所持有的40%股权，询问后者是否愿意收购。证大同时表示，已经与复星进行过沟通，但复星压价，双方始终达不成协议。

　　12月6日，潘石屹带团队来到上海拜访郭广昌，在郭的办公室里，向其通报了收购意愿，双方 “洽谈融洽”，希望能够“精诚合作”。

　　可是到了12月27日，复星国际却突然向SOHO中国提出要求，要后者支付5亿元“补偿金”。 SOHO中国愕然，双方谈崩。

　　代理人认为，根据先前协议，复星只对合资公司享有优先购买权，但本案涉案交易并未涉及合资公司，而是其他公司的股权，且复星并非发生股权转让公司的股东。因此，无论从主体和对象哪一方面来看，复星方面并不享有优先购买权。

　　“我们在签约后才从绿城和证大方面获悉，早在2011年3月，复星就频繁与他们解除洽谈转让事宜，但复星一直压价，企图低价收购后再加价转让从中牟利。 ”代理人指出，“事情发展到现在，实际是复星国际误判形势而没有得逞，‘心理扭曲’后的‘敲诈’行为。 ”

　　SOHO代理人的过激言辞引起了复星代理人的强烈反对，法庭也提醒各方代理人注意用词文明。

　　绿城和证大的代理人随后也证实了SOHO代理人对于事实的回顾。代理人指出，2011年国家连续出台针对房地产市场的调控政策，致使整个市场陷入低迷。绿城一方面要面对年底即将到期的贷款和不断支出的工程款，一方面又要面对低迷的市场，出现了严重的资金压力，遂决定出售个别项目来救急，8-1地块项目就是其中之一。

　　获悉证大也因为资金压力，有转让意向后，为保护平衡各方利益，寻求商业利润的最大化，双方达成捆绑出售的协议。

　　捆绑后的绿城与证大最先与复星接触，询问其收购意向，但复星迟迟没有答复，且不断压价，即便在绿城证大方将价格放低到38.5亿元时，复星方面也始终没有表态。

　　与此同时，绿城、证大也在寻找其他的潜在客户，因此也就有了与SOHO中国的接触。当潘石屹表态愿意进入后，绿城、证大立即通报了复星国际。

　　代理人指出，转让收购行为是一种合法合理的商业行为，三方并不存在恶意串通，损害原告的情况。合资公司的股权始终没有发生变更，SO－HO中国收购的是证大五道口及绿城合升的所有权益，两者分别持有海之门房地产有限公司40%和10%的股权，复星国际不是证大五道口及绿城合升的股东，所以没有优先购买权。

　　业内人士分析，在巨大的商业收益和开发效应面前，双方完全撕破脸皮并不能收获更多的利益，“与其这样，还不如和解”。据当初的规划，外滩8-1金融地块的商办楼宇比例占70%，其余30%为商业、酒店及文化娱乐设施。分析猜测，这肯定将吸引一大批金融人士。

　　截至记者发稿，审理还在进行中。

　　外滩地王屡屡换主

　　上海市政府规划版图中的外滩金融聚集带与浦东陆家嘴隔江而立。“一城一带”（即陆家嘴和外滩金融集聚带）是上海建设国际金融中心的核心承载区域。亟待发展的外滩金融集聚带，规划有2.6平方公里，150万平方米以上的建筑面积。 8-1地块位于此黄金地带上，东临十六铺水上旅游中心及黄浦江，西接城隍庙商业区，可饱览陆家嘴环球金融中心、金茂大厦、东方明珠等标志性建筑。

　　2010年2月1日，顶着“百亿地王”光环的“金融地块”外滩8-1地块在竞拍环节被独立竞买人证大置业以92.2亿元拍走，创下上海滩地王纪录。当时，复星国际旗下的地产公司复地和证大均报名该地块竞拍。

　　事实上，从一开始，复星集团董事长郭广昌对该项目就志在必得。复地集团是上海证大的二股东。由于这块地是上海第一次采用预申请方式双标竞拍，郭广昌此举被解读为“双保险”护航“地王”。

　　证大以92.2亿的报价赢得外滩8-1项目竞标后，2010年4月25日，复地与证大房地产就建议成立新合资公司签订合作投资协议。证大与绿城、磐石投资分别订立联合投资协议，成立后，新合资公司 （即后来的 “海之门”）将直接或间接由证大房地产拥有50%、复地30%、绿城拥有10%及磐石投资拥有10%。

　　2011年11月，上海证大以95.7亿元减持65%股权售予包括复星国际、绿城中国及上海磐石。复星11月3日的公告显示主次换位：“截至本公告日期，合资公司（为本公司之联营公司而非附属公司）由浙江复星、证大房地产、绿城及磐石投资分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%。 ”复星集团对于地块掌控的主事权似乎唾手可得。然而，“倒手”不到两个月，风云再起。

　　两掌门人“隔空喊话”

　　2011年12月29日，SOHO中国发布公告，“旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权。 ”这意味着，在外滩8-1地块的最新股权构架中，复星国际和SOHO中国各占50%。SOHO中国“半路杀出”，让复星集团大吃一惊，12月30日，一贯低调的复星罕见地以高姿态在公告中回应，称对此安排“感到惊讶”，交易或侵犯了复星的合法权益。

　　纷争由此开始。此后长达半年，复星掌门人郭广昌和SOHO掌门人潘石屹先后在公开场合 “隔空喊话”，宣称欲主导地王项目。随着收购外滩8-1项目的股份，潘石屹把其与此前收购的外滩204地块一起纳入SOHO中国的“外滩版图”，并自称SOHO中国是“外滩最大的业主”。

　　郭广昌在近日举行的上海西郊文化论坛上高调表示，目前在上海只关注两个地产项目，其中之一就是外滩8-1地块。 “我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下点什么。 ”

　　5月31日，复星国际公告表示，为捍卫自己在外滩8-1地块优先认购权，已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，以“保障其于建议转让之优先认购权。”复星方面相关负责人认为，此次诉讼意味着复星正式启用法律手段维护自身权益。

　　对此，SOHO中国董事长潘石屹则在微博上表示，“之前，我们尽全力，以非常友好的态度想与复星精诚合作，共同建设好上海8-1项目。这期间，有许多朋友帮助调停。看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。现在我们只能与另两个被告方（绿城和证大）拿起法律的武器，全力应战了。 ”

　　是否享有优先认购权

　　该案第一被告为上海长烨投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第二被告为浙江嘉和实业有限公司，其实际控制人为绿城控股；第三被告为上海证大置业有限公司，其实际控制人为证大房地产；第四被告为上海长昇投资管理咨询有限公司，其实际控制人为SOHO中国；第五被告为杭州绿城合升投资有限公司，其实际控制人为绿城控股；第六被告为上海证大五道口房地产开发有限公司（实际控制人为证大房地产）。也就是说，被告其实就是三名：SOHO中国、绿城控股和证大房地产。

　　复星国际认为，公司对该笔土地权益拥有优先认购权，可以收购整块地块。面对复星的司法诉讼，三家公司均以公告或声明形式进行回应。上海证大房地产有限公司公告称，公司并未直接转让海之门股权，而是转让间接拥有上述公司的上海证大五道口100%的股权，并没有妨碍复星国际的优先购买权。绿城中国首席财务官冯征也表达了同一观点，称绿城方面在作出这一安排时，曾详细研究过相关法律以及海之门的公司章程，发现上述股权出售并没有妨碍复星的优先收购权。

　　SOHO中国则称，收购8-1项目的50%权益，并不涉及转让海之门公司的股权，“复星就此并不享有优先购买权，也不存在侵犯复星所享有的优先购买权”。 SOHO中国还称，复星实际先于SOHO中国和上海证大、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与上海证大、绿城中国洽商，这期间SOHO中国、上海证大均一直向复星通报相关进展，但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。上海证大、绿城中国选择和SOHO中国成交，符合中国的法律、法规。