美国史上最大规模倒置收购交易受阻

　　特约记者 王雪露 上海报道

　　在奥巴马政府严打税收倒置并购交易的政策下，美国史上规模最大的税收倒置交易受阻，一批试图通过并购以规避税收的企业或将梦碎。

　　10月14日，美国生物制药企业艾伯维表示，会重新评估收购Shire的交易，将于10月20日召开董事会，考虑是否放弃该笔交易。该消息一出，Shire市值蒸发约130亿美元。

　　不只是这单美国史上最大金额的税收倒置交易受到影响，价值千亿的类似并购将面临泡汤或搁置。

　　艾伯维或放弃 Shire市值蒸发约130亿美元

　　艾伯维10月14日表示，收购英国制药商Shire的交易会重新考虑，因为美国税收新举措使收购难度增大。

　　此前，艾伯维与Shire已经于今年7月达成了550亿美元收购协议。艾伯维如此热衷于收购Shire，部分原因是可以通过收购Shire后重建的新公司将在泽西岛（Jersey）注册，艾伯维的税率将从22%降至13%。该收购案如果成功，将是美国史上最大金额的税收倒置交易—通过迁移法定地址而实现避税目的。

　　税收倒置（Tax Inversion）是指企业通过海外并购等方式将注册地由高税率国家迁往低税率国家以达到避税的目的，以海外并购的形式来完成税收倒置就是所谓的“倒置收购”。

　　但9月22日，奥巴马政府出台了新的税收规定。

　　新规明确禁止美国公司使用所谓的“跳房子贷款”（hopscotch loans），这种贷款允许纳税注册地在美国的母公司在本国市场上获取其海外子公司的利润，而无需按照美国税法缴纳税收。另一项内容则禁止已经进行了“税收倒置”交易的美国公司从其“控制下的海外公司”向母公司转移现金或物业以规避美国税收。同时，税收新规也涉及到对离岸资金的使用，离岸资金仍可以自由使用，但将按照美国35%的企业所得税交税。

　　美国财政部表示，新规的目的是防止税收倒置的交易发生。

　　艾伯维本来在积极为收购Shire筹集资金，但新税规对离岸现金的限制使其不得不重新考虑这笔交易的成本和收益。

　　艾伯维表示，将于10月20日召开董事会，考虑是否会撤回或修改对其股东的建议。该消息令Shire股价在短短几分钟内，重挫23%，市值蒸发85亿英镑（约130亿美元）。

　　Shire方面则呼吁艾伯维继续这宗交易。如果艾伯维选择放弃，根据双方之前达成的协议，它需要支付约16.4亿美元的“分手费”。

　　如果该笔交易失败则将成为美国打击海外避税的最大受害者。艾伯维将会如何选择，10月20将会揭晓。

　　千亿美元并购交易或受影响

　　除艾伯维的并购交易外，还有7笔总规模为730亿美元的并购交易或会受到奥巴马政府税收新规的影响。

　　全球医疗器械巨头美敦力6月宣布以429亿美元收购柏林医疗保健公司Covidien，通过在爱尔兰注册，美敦力可以释放出140亿美元的现金量，这个并购案若喊停，美敦力将付出8.5亿的分手费。

　　宾夕法尼亚州的生物制药公司Auxilium Pharmaceuticals 今年6月以价值8.5亿美元换股方式收购加拿大眼药商QLT，并迁往加拿大不列颠哥伦比亚省。美国的税率是35%，而加拿大的税率是15%。交易预计在2014年第四季度完成，如果Auxilium取消交易，就得掏出2840万美元。

　　美国仿制药生产商Myalan在7月宣布以53亿美元收购雅培制药公司在美国外发达市场的特种和品牌仿制药业务，完成收购后，新的纳税地将是荷兰，该笔并购交易将在2015年第一季度完成。

　　Salix Pharmaceuticals计划斥资26亿美元收购意大利药企Cosmo Pharmaceuticals SpA 的爱尔兰分公司，税籍迁往爱尔兰。Salix取消交易的代价是2500万美元。

　　美国快餐巨头汉堡王（Burger King Worldwide Inc）在8月以86亿欧元收购加拿大最大的咖啡烘焙连锁店Tim Hortons公司。该笔并购使汉堡王的纳税地移至加拿大。目前汉堡王表示，尽管美国出台税收新规，但公司仍会按计划推进与Tim Hortons的交易，此次交易只是缘于长远增长的需要，并不是为了税务得益。

　　总部位于加州的芯片设备制造商Applied Materials在2013年9月以换股方式收购日本竞争对手Tokyo Electron，交易估值为100亿美元。合并后的公司名为Eteris，将在荷兰注册。该笔交易预计在2014年底完成。如果取消交易，Applied Materials要支付4亿美元的分手费。

　　油田服务公司C&J Energy Services根据与百慕大群岛商Nabors Industries的交易，将税籍迁往海外。该笔交易价值28.6亿美元，预计在2014年底前完成，如果交易泡汤，C&J Energy Services需要掏出6500万美元。

　　在总规模超过千亿美元的尚未完成的8笔并购交易中，除艾伯维表示重新考虑收购、汉堡王明确表示按原计划继续，税收新规对其他交易的影响尚不确定。毕竟，放弃并购交易需要支付高昂的分手费。