保监会发文允许保险机构开展员工持股计划

　　保监会7月2日发布《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（简称通知），要求开展员工持股计划应遵循依法合规，公开透明；自愿参与，风险自担；严格监督，防范风险三项基本原则。

　　对于发文允许保险机构开展员工持股计划的初衷，市场将其解读为保险救市。但保监回明确，意在让保险机构员工分享公司发展成果，提高其劳动积极性，提升公司凝聚力和行业竞争力的必要手段。市场人士分析称，这对保险股是个长期的利好，但员工持股计划是一个长期渐进过程，短期对股市的实质性影响有限。

　　通知对保险机构开展员工持股计划的条件做了相应规定，要求险企连续经营3年以上，员工持股计划实施最近1年公司盈利，员工持股参加对像为正式在岗满2年以上的员工。但互联网保险公司和资管公司不受经营年限的限制。

　　通知规定，保险机构员工持股计划所持有的全部有效股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的10%，且不得成为公司最大股权持有者，不得改变公司控制权。董事会应当就员工持股计划对公司控制权的影响进行评估。单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的1%。

　　保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构员工持股计划所持有的全部有效股份或出资，累计不得超过公司股本或注册资本总额的25%，单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的5%。

　　通知还规定，保险机构每期员工持股计划的持股期限不得低于3年，自标的股权过户至本期持股计划名下或标的股权登记于股东名册之日起算。在员工持股计划实施期间，保险机构实现上市的，自上市之日起，员工所持股权锁定期不少于3年。锁定期满后，每年度减持股权比例原则上不得超过持股总量的25%。

　　附中国保监会有关部门负责人就《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》答记者问

　　近日，中国保监会发布了《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（以下简称《通知》）。保监会相关部门负责人就有关问题回答了记者提问。

　　一、《通知》出台有哪些意义？

　　答:　　员工持股计划是现代企业管理的有效工具，根据当前保险业面临的形势，出台《通知》具有重要意义。

　　一是出台《通知》是落实十八届三中全会精神，提高保险业竞争力的需要。党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。保险业作为人才密集型和技术密集型行业，迫切需要通过员工持股建立利益共享机制，提升保险公司经营效率和综合实力。近年来，保险业改革创新不断深化，综合竞争力全面提升，但也面临一些挑战。一方面，综合经营不断发展，“大资管时代”到来，金融领域对人才的竞争空前激烈，另一方面，保险业人员流动性大，频繁跳槽、恶意挖角现象时有发生，严重影响保险公司稳健经营。开展员工持股，是让员工分享公司发展成果，提高其劳动积极性，提升公司凝聚力和行业竞争力的必要手段。

　　二是出台《通知》是深化保险业市场化改革，建立现代保险企业制度的需要。十八届三中全会以来，保险业认真贯彻中央关于全面深化改革的决策部署，积极推进资金运用、产品费率、市场准入退出和监管体制改革，行业市场化水平全面提升。这对保险公司治理机制改革提出了更高要求。只有深化保险公司治理机制改革、建立现代保险企业制度，才能为充分发挥市场配置资源的决定性作用奠定基础，才能更好实现“放开前端、管住后端”。实施员工持股，有利于优化股权结构，完善保险公司治理，有利于强化保险公司激励约束机制，将对建立现代保险企业制度产生积极而深远的影响。

　　三是出台《通知》有利于规范开展员工持股，提高保险公司风险防范能力。保险领域对员工持股进行了长期探索，积累了一定经验，但也存在一些问题和风险，出台《通知》有利于规范开展员工持股、防范相关风险。同时，从长远来看，员工持股有利于使保险公司经营决策的利益取向更符合公司长期发展目标，减少短期行为，提高公司运营质量，从根本上健全保险公司防范风险的长效机制。

　　二、《通知》规定开展员工持股计划的基本原则是什么？

　　答:　　《通知》要求保险机构开展员工持股计划应坚持三大基本原则：一是坚持依法合规，公开透明原则。要求保险机构实施员工持股计划应严格按照法律法规履行程序，不得利用员工持股计划进行利益输送、操纵业绩。同时，要求保险机构进行信息披露，以信息披露促进自律、加强监管。二是坚持自愿参与，风险自担原则。为充分保障公司和员工双方的权利，允许公司自主决定是否实施员工持股计划及计划内容，明确员工参加持股计划应出于自愿，公司不得强制摊派，员工有权利分享公司发展的成果，也有义务承担相应的责任。三是坚持严格监督，防范风险原则。保险机构应接受员工、市场和监管部门等各方的监督，对员工持股计划方案进行充分论证、科学设计，稳妥有序开展员工持股计划。

　　三、保险机构开展员工持股计划需要具备哪些条件？

　　答:　　《通知》对员工持股计划实施主体的资质条件做了相应规定，主要要求公司具备一定经营基础，公司治理结构、薪酬体系及财务状况较为稳健，相应监管指标达到要求等，进而从源头上控制风险。为支持创新，根据资管行业和互联网行业的人力资源管理特点，《通知》规定保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构可以不受经营年限等条件的限制。

　　四、《通知》对保险机构员工持股计划的主要内容做了哪些规范？

　　答:　　为切实发挥员工持股计划的激励作用，防范相关风险，《通知》对员工持股计划的要素作了具体规定。一是参加对象。主要为保险机构正式在岗且工作满2年的员工，独立董事、员工监事以外的监事不得参与员工持股计划，同时对保险集团公司员工参加持股计划作了相应规定。二是资金来源。《通知》要求参加员工持股计划的资金应来源于员工合法收入，保险机构不得为员工持股计划提供借款、担保等财务支持，不得为开展员工持股计划额外增加员工薪酬。三是股权来源。员工持股计划股权来源可以来自股东转让、赠与、公司增发股份、公司回购等多种形式。四是认购价格。除股东自愿赠与、转让或公司回购股份奖励员工外，认购价格应当以公允价值确定。五是持股比例。《通知》规定员工持股计划累计持有股权的上限确定为原则上不超过公司股本或注册资本总额的10%，单个员工持股上限为1%。保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构的比例放宽至25%，单个员工持股比例放宽至5%。六是持股方式。可以通过公司制企业、合伙企业或资产管理计划持有和管理员工持股计划。七是持股期限。员工持股期限要求不得低于3年，保险机构实现上市的，自上市之日起，员工所持股权3年内不得转让或出售。八是期限届满后的权益处置方式。上市公司的员工持股处置主要通过二级市场出售方式实现，非上市公司处置的主要途径是股权转让。

　　五、员工持股计划主要有哪些监督要求？　　答:　　《通知》要求保险机构开展员工持股计划应按照现有监管规定履行报批报备手续。开展员工持股计划还应履行相应程序，并做好信息披露工作，及时向市场和员工披露持股计划的实施情况，接受市场和员工监督。同时，要求保险机构针对开展员工持股计划可能带来的风险隐患进行评估，并制定风险处置预案，切实防范开展员工持股计划的潜在风险。保监会将按照法律规定，定期对保险机构实施员工持股计划进行监督检查。

　　各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

　　为建立股东、保险机构和员工利益共享机制，完善保险机构公司治理结构，规范保险机构薪酬激励机制，促进保险机构长期稳健发展，提高风险防范能力，现将保险机构开展员工持股计划有关事项通知如下：

　　一、员工持股计划的定义

　　保险机构员工持股计划是指保险机构根据员工意愿，经公司自主决定，通过合法方式使员工获得本公司股权并长期持有，股权收益按约定分配给员工的制度安排。

　　二、开展员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规，公开透明。保险机构开展员工持股计划，应严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　（二）自愿参与，风险自担。保险机构开展员工持股计划应遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　（三）严格监督，防范风险。保险机构应接受员工、市场和监管部门等各方的监督，对员工持股计划方案进行充分论证、科学设计，稳妥有序开展员工持股计划。

　　三、保险机构开展员工持股计划的条件

　　（一）连续经营3年以上，员工持股计划实施最近1年公司盈利。

　　（二）公司治理结构健全。

　　（三）上年末以来分类监管评价为B类或以上。

　　（四）近2年未受到监管部门重大行政处罚，且没有正在调查中的重大案件。

　　（五）公司薪酬管理体系稳健，与风险合规管理有效衔接。

　　保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构可以不受本条第一款的限制。

　　四、员工持股计划的要素

　　（一）参加对象

　　员工持股计划的参加对象原则上应为本机构正式在岗且工作满2年以上的员工，主要包括公司管理层、业务骨干和专业技术人才。在岗时间少于2年，但确需列为参加对象的关键人才，应经公司董事会批准。独立董事、非职工监事不得参与员工持股计划。

　　保险集团（控股）公司员工持股计划参加对象可以包括本集团成员公司员工，但同一集团内部成员公司员工不得参加另一成员公司员工持股计划。

　　（二）资金来源

　　员工持股计划所需资金可来源于员工薪酬及其他合法收入。保险机构不得为员工持股计划提供借款、担保等各类财务支持，不得为开展员工持股计划额外增加员工薪酬。

　　（三）股权来源

　　1.股东转让；2.股东自愿赠与；3.公司增发股份或增加注册资本；4.根据《公司法》回购本公司股份；5.法律法规允许的其他方式。

　　（四）认购价格

　　除股东自愿赠与、转让或保险机构根据《公司法》回购本公司股份奖励员工外，股权来源于其他渠道的，应当以公允价值确定认购价格。

　　（五）持股比例

　　员工持股计划所持有的全部有效股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的10%，且不得成为公司最大股权持有者，不得改变公司控制权。董事会应当就员工持股计划对公司控制权的影响进行评估。单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的1%。

　　保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构员工持股计划所持有的全部有效股份或出资，累计不得超过公司股本或注册资本总额的25%，单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的5%。

　　（六）持股方式

　　持股员工可成立公司制企业、合伙企业或通过资产管理计划等方式持有公司股权。员工持股企业应主要从事员工所持股权的管理，不得从事其他经营性活动。

　　（七）持股期限

　　保险机构每期员工持股计划的持股期限不得低于3年，自标的股权过户至本期持股计划名下或标的股权登记于股东名册之日起算。在员工持股计划实施期间，保险机构实现上市的，自上市之日起，员工所持股权锁定期不少于3年。锁定期满后，每年度减持股权比例原则上不得超过持股总量的25%。

　　（八）收益及权益处置

　　保险机构应合理确定员工所持股权分红率，处理好股东短期收益与资金积累的关系。保险机构及其股东不得在持股计划中向员工承诺持股的年度分红回报。

　　员工持股计划应当明确持股期限届满后的权益实现方式。非上市保险公司员工持股期限届满后，员工所持股权应当进行整体处置。非上市保险公司员工持股计划期限届满6个月内未按约定方式完成权益处置的，主要股东应当承诺予以收购，收购方式、比例应当事先约定，股东赠与股权的除外。权益处置时原则上应当以公允价值对股权进行定价。参加员工持股计划的员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时，其所持股权及相应权益依照《公司法》及员工持股计划约定方式处置。非上市保险公司员工所持股权不得向社会不特定第三方转让。

　　五、员工持股计划的管理

　　（一）参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理方行使股东权利，但不得授权公司其他股东或高管人员行使股东权利。保险机构应避免公司其他股东或高管人员操控员工持股计划，切实防范持股员工利益受到侵害。

　　（二）保险机构自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，避免产生保险机构其他股东与持股员工之间潜在的利益冲突。

　　保险机构委托资产管理方管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理方签订资产管理协议，并在协议中明确持股员工的持股数额和权利义务。

　　（三）员工持股计划管理方应当为持股员工的合法利益行事，不得泄露持股员工的个人信息。

　　（四）员工持股计划管理方应当对员工持股计划的股权、资金进行专户管理。员工持股计划持有的股权、资金为委托财产，管理方不得将委托财产归入其固有财产。管理方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　六、员工持股计划实施程序及信息披露

　　（一）保险机构实施员工持股计划前，应当征求员工意见。

　　（二）保险机构董事会负责论证、拟定员工持股计划方案，员工持股计划方案至少应包含如下内容：

　　1.员工持股计划的参加对象、资金和股权来源、价格及价格确定方式、持股方式、持股比例及员工权利义务；

　　2.员工持股计划的存续期限、管理模式、公司再融资时员工持股计划的参与方式；

　　3.员工持股计划的变更、终止，期限届满后员工所持股权的处置办法，参加员工持股计划的员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时，其所持股权的处置办法；

　　4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选任程序；

　　5.员工持股计划管理方的选任、管理规则或管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　6.员工持股计划对公司控制权的影响、保险机构对开展员工持股计划潜在风险隐患的评估及风险处置预案；

　　7.其他重要事项。

　　保险机构应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　（三）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，是否存在不符合持股条件的员工持股发表书面意见。

　　（四）员工持股计划方案应当提交股东大会或股东会进行表决，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，或股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过。

　　（五）员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当在董事会、股东大会或股东会表决时回避；员工持股计划拟选任的资产管理方为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会或股东会表决时回避。

　　（六）保险机构应当在员工持股计划实施后15日内，通过公司网站披露员工持股计划的主要条款。

　　（七）保险机构应当在年度信息披露报告中披露下列员工持股计划实施情况并在公司网站发布：

　　1.持股员工的范围、人数、资金来源，员工持股计划持有的股份或出资总额及占公司股本或注册资本总额的比例；

　　2.高管人员及其他员工股权及相应权益变动情况；

　　3.资产管理方的变更情况；

　　4.员工持股计划实施以来公司经营及风险情况；

　　5.其他应当予以披露的事项。

　　七、员工持股计划的监管

　　（一）对涉及公司股本或注册资本总额5%及以上的员工持股，保险机构应当报监管部门批准后实施。对涉及公司股本或注册资本总额5%以下的员工持股，保险机构应报监管部门备案。保险机构应当在股东大会或股东会审议通过员工持股计划方案后15个工作日内，向监管部门提交以下材料：

　　1.员工持股计划方案；

　　2.股东大会或股东会对员工持股计划的决议；

　　3.独立董事和监事会对员工持股计划的书面意见；

　　4.关于员工持股计划对公司控制权影响的评估意见；

　　5.员工持股计划风险处置预案；

　　6.律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。

　　（二）开展员工持股计划的保险机构应当在每个会计年度结束后4个月内向监管部门报告员工持股计划实施及变动情况。

　　（三）中国保监会依法对保险机构实施员工持股计划进行监督检查。

　　八、员工持股计划政策衔接

　　（一）上市保险机构实施员工持股计划还应符合证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定。

　　（二）国有控股保险机构实施员工持股计划还应符合国家关于国有控股金融企业员工持股计划的相关规定。

　　九、本通知自下发之日起实施，中国保监会负责解释。