ST公司“卖壳生财”时代渐行渐远

　　长江商报消息注册制下借壳上市或将从A股退出，*ST博元接受8.59亿无偿捐赠突击保壳

　　本报记者 沈佑荣

　　盛传已久的注册制终于要来了，或将备受冲击的ST公司已闻风起舞。

　　2015年12月27日，第十二届全国人大授权国务院调整注册制适用法律的相关规定获审议通过，这意味着注册制实施的法律障碍已经消失，待相关程序履行完成后，注册制即可落地实施。

　　发审制改为注册制，受到最大冲击的无疑将是ST公司。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向长江商报记者表示，随着注册制的真正实施，市场爆炒垃圾股、炒作壳资源的乱象将会消失，未来，借壳上市或将从A股退出。

　　长江商报记者调查发现，在“狼来了”的呼声中，A股市场上的ST公司纷纷启动保壳大战，除了常规的并购重组外，接受政府补贴及社会捐赠明显增多。

　　1月1日，天风证券一人士告诉长江商报记者，在注册制压顶的情况下，试图靠拥壳待价而沽的公司，应加紧采取措施，或快速出售壳资源离场，或保壳后加快转型，潜下心来经营好上市公司，才是正途。

　　注册制加速壳资源贬值步伐

　　喊了多年的“狼来了”，这一次真的来了。

　　2015年12月27日，第十二届全国人大授权国务院调整注册制适用法律的相关法规获审议通过，这意味着待相关程序履行完成后，注册制即可落地实施。

　　长江商报记者注意到，中国版注册制喊了多年，国务院的相关文件及证监会主席肖钢亦在公开场合讲话中提到注册制，2015年的A股市场巨震之时，有不少学者呼吁尽快推出注册制。

　　“预计最快3月、最慢5月就能实施。”2016年1月1日，一业内人士向长江商报记者大胆预测称，注册制改革在经济发展战略中扮演重要角色，肩负着提升资本市场服务实体经济功能、落实供给侧结构性改革要求的任务。正因如此，在证券法修订的同时，证监会在“人大授权”这一方式上进行了探索，并获得国务院支持。在他看来，在一再强调直接融资的背景下，注册制也会快马加鞭。

　　“明年肯定会推出，但不会这么快。”2015年12月31日，湖北一券商人士则向长江商报记者表达了另外一种看法。他说，目前，对于注册制实施的具体时间安排，证监会未做详细明确，而公开信息显示，全国人大给国务院的授权2016年3月1日生效，期限是两年，两年内国务院制定实施方案，证监会即可根据国务院的有关规定，制定和修改配套规则，然后公开征求意见。征求意见结束后，规则公布实施，注册制正式启动。

　　注册制实施已经排出了时间表，那么，将会对A股市场产生哪些影响呢？

　　上述券商人士表示，注册制真正放开，会让A股的估值体系推倒重来，涉及到市场供应、壳资源价值、市场整体估值、行业结构估值、退市、投资风格等方面，就国际经验来看，注册制推出，上市和退市将更将容易，估值重心将下移。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向长江商报记者表示，注册制并非降低门槛，而是给所有想申请IPO的公司设置了一个固定的门槛，但证监会有权力设置“市场准入负面清单”，公司并不是想上市就能上的。随着注册制的真正实施，市场爆炒垃圾股、炒作壳资源的乱象将会消失，未来，借壳上市或将从A股退出。

　　注册制实施后壳资源价值真的会归零吗？天风证券一人士向长江商报记者表示，注册制推出对中小盘的估值影响比较大。随着门槛降低，中小盘个股发行高溢价的情况将逐渐减弱。随着个股供给增加，借壳炒作会相应减少。但在注册制推出前后的一段时间，壳资源依然有价值，仍不排除以较高的成本买壳上市，从长远看，壳资源价值会随着注册制的实施而降低。

　　2015年12月31日，处于保壳边缘的*ST沪科一人士向长江商报记者称，注册制实施尚远，公司并未感到多大压力，或许管理层有安排。一券商人士告诉长江商报记者，A股真正实施注册制可能还有一段时间，即便实施也不可能一拥而上，一定时间内壳资源仍然会有市场。

　　长江商报记者注意到，去年四季度，ST板块以70%的涨幅强于大盘，ST景谷、ST乐电、ST国通、ST南化等表现强势。

　　ST公司突击保壳动作明显增多

　　注册制实施无疑将加速壳资源的贬值，一场突击保壳的行动已经悄然展开。

　　其中，最震惊市场的保壳动作无疑出自于*ST博元，自然人郑伟斌无偿捐赠高达8.59亿元巨额资产，因此博得了“中国好同学”之名，招来市场高度关注和质疑，也引来证监会问询。

　　作为沪深两市首家因重大信息披露违法而暂停上市的公司*ST博元，去年前三季报显示亏损1894.75万元，原本深陷终止上市漩涡之中，一旦四季度不能扭亏，终止上市在所难免，因此保壳至关重要。公司董事长许佳明的高中同学郑伟斌豪掷8.59亿元资产，慷慨解囊，虽然郑伟斌资金来源存疑，但对*ST博元而言，无疑实现了财务上的保壳。

　　长江商报记者调查发现，突击保壳的不仅是*ST博元，在ST板块中大有人在。

　　*ST新都公告显示，公司接受重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司8000万元捐赠。

　　除了接受捐赠改善公司业绩外，领政府红包则是不少ST公司保壳的终南捷径。

　　上月底，处于暂停上市边缘、久无动静的*ST沪科突然出手，连发公告称，公司全资子公司上海异型钢管有限公司获得昆明市财政局财政补贴资金9000万元，资金已到账。公司去年三季报显示， 净利润为亏损1767.72万元。政府的9000万元补贴无疑将会解*ST沪科保壳的燃眉之急。

　　同样，*ST元达也选择在年终连发公告，称子公司收到政府补贴、转让子公司股权完成等，将为公司增加近5000万元收益。

　　而*ST安泰也几乎是奔着政府补贴扭亏去的，政府补贴几乎成了其救命稻草。公告显示，*ST安泰收到专项补助金、节能奖励金和银行贷款财政贴息以及货场补偿金等共计1亿元。此外，七家关联公司共豁免了*ST安泰1.4亿元债务。由此看来，*ST安泰的财务状况将会有所改善，保壳之路也会顺畅许多。

　　除了上述几家公司外，获得政府红包补贴的ST公司还有*ST狮头、*ST阳化、ST荣华等多家。

　　天风证券一人士表示，除了上述保壳之举外，还有出售子公司、大股东减持甚至让渡控股权等，而最常规的保壳措施则是并购重组。

　　长江商报记者通过同花顺查询发现，去年全年，51家ST公司有46家参与了并购重组。其中，部分公司一年多次进行并购重组。而最典型的要数A股市场的“不死鸟”*ST星美。

　　公开信息显示，最近6年*ST星美六度重组，2015年9月，公司又宣布与欢瑞世纪重组并募集配套资金的交易预案，拟通过注入影视传媒资产，实现营收和转型。可笑的是，作为一家上市16年的公司，10年累计利润不足200万元、仅有7名员工，而近6年来，总部员工的日常工作主要就是跟进重组事项以及跟监管部门沟通协调等。

　　类似*ST星美的僵尸公司在A股市场上有266家，负债高达1.6万亿。而ST板块中，预计*ST京蓝、*ST云网等依然亏损严重，其中*ST夏利亏损高达8.54亿元。

　　公开信息显示，这些公司均在千方百计保壳。

　　垃圾公司再无容身之所

　　与注册制临近相配套的是，退市制度将趋严，垃圾公司或无容身之地。

　　证监会表示，实施注册制，就是要真正建立起市场参与各方各负其责的责任体系，建立健全“宽进严管、放管结合”的新体制，突出强调切实保护投资者的合法权益，严格规范市场参与各方的权利义务，通过职责清晰、监管有力的法律责任规范，建立起强有力的法律约束机制。

　　2015年12月28日，国家发改委、中国证监会等22部委联手发布了惩戒失信上市公司的相关合作备忘录，对在境内外上市的企业失信行为将携手进行严厉惩戒。

　　长江商报记者注意到，在ST公司全力保壳之际，监管层已经显露出比以往更高的专业性。

　　在*ST博元接受自然人郑伟斌捐赠一事上，上交所急发多项问询函。对ST新亿的重整，上交所也多次发函关注，以致ST新亿表示“由于涉及到的内容较多，公司与管理人需要时间进行详细答复”，因而延迟答复。

　　上交所问询得最为详细的要数*ST新梅的重组预案。2015年12月22日，上交所围绕该公司重组可能的风险、标的资产的质量、交易作价及预估合理性等四方面列举了14个问题，要求公司与相关各方及中介机构予以答复并披露。

　　董登新向长江商报记者表示，伴随注册制推出，监管部门会在规则制定、严厉打击违法违规方面有所动作，爆炒垃圾股、倒卖壳资源或将成为过去。与之对应的就是退市制度，违规企业、僵尸企业将会面临高效退市。允许这类企业长期留在A股市场就会误导投资者，怂恿投机赌博，扭曲股价信号，污染A股市场，最终使股市丧失资源配置功能。

　　一个值得关注的现象是，IPO排队企业数量在猛增。截至2015年12月底，证监会受理首发企业申请787家，其中过会79家，未过会708家。一周内，排队企业增加37家。

　　“新三板施行的是注册制，3年5000多家公司挂牌。”董登新表示，A股上市实行注册制，算上新三板转板，将会有大量公司进入，但市场容量有限，监管层一方面会控制节奏，另一方面会严格实施退市制度，而ST公司或将是首选。

　　天风证券一人士向长江商报记者表示，类似于ST星美这样的空壳公司，要么赶在注册制实施之前加速卖壳，要么真正转型，潜下心来经营公司，试图靠频繁制造概念、重组等玩弄市场的，必将出局。至于持壳资源待价而沽的，短期内或许有市场，但长远来看，绝不会有出路。

　　董登新亦认为，类似部分ST公司幻想卖壳致富已不太现实。未来，A股市场或将更为理性，ST公司要通过兼并重组等方式，做强做大自身，这才是可行的出路。

　　ST公司保壳行动

　　并购重组

　　51家ST公司中有46家参与了并购重组

　　政府补贴

　　*ST沪科（子公司上海异型钢管有限公司获得昆明市财政局财政补贴资金9000万元）、*ST安泰（专项补助金、节能奖励金和银行贷款财政贴息以及货场补偿金等共计1亿元），以及*ST元达、*ST狮头、*ST阳化、ST荣华等

　　接受捐赠

　　*ST博元（自然人郑伟斌无偿捐赠高达8.59亿元巨额资产）、*ST新都（重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司8000万元捐赠）等

　　A股市场上的僵尸公司有266家，负债高达1.6万亿

　　注册制并非降低门槛，而是给所有想申请IPO的公司设置了一个固定的门槛。随着注册制的真正实施，市场爆炒垃圾股、炒作壳资源的乱象将会消失，未来，借壳上市或将从A股退出。

　　——武汉科技大学金融证券研究所所长董登新