A股首家信披违法强退落定 *ST博元被强制退市

　　玩火者，必自焚。被移动公安机关一年之后，*ST博元终于因为信披严重造假成为A股首家被强制退市的上市公司。

　　3月21日，上证所发布公告，因重大信息披露违法，由于情形极为严重，且不具备恢复上市条件，经上证所上市委员会审核，决定*ST博元终止上市，其股票自3月29日进入退市整理期，进行最后30个交易日的交易。

　　2014年10月，证监会修订退市制度，明确了重大违法强制退市的意外情形。*ST博元终止上市，意味着时隔证监会新规颁布一年半之后，上市公司信披造假强退正式落地。随着退市尘埃落定，此前被戏称为“中国好同学”的该公司董事长许佳明的同学，向该公司捐赠的8.59亿元资产，也将随之打水漂。

　　*ST博元曾经是资本玩家成清波控制的“中技系”染指的5家上市公司，也是中技系旗下第二家被退市的上市公司。2011年以来，《第一财经日报》长期对中技系、*ST博元的违法违规行为进行追踪报道。2014年，成清波已被移送司法机关。在此前，中技系控制的另一家上市公司*ST国恒已经从深交所退市。

　　A股信披违法强退第一例

　　上证所公告信息显示，3月21日，上证所召开上市委员会审核会议，经过七名外部法律、会计等资深人士组成的参会委员审议，一致一致表决同意*ST博元股票终止上市。同日，根据上述审核意见，上证所作出*ST博元股票终止上市的决定，并对外公告。

　　2014年6月17日，*ST博元涉嫌信披违规立案调查。去年3月26日，因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被证监会移送公安机关。5天后，*S博元被实施退市风险警示，并在当年5月25日暂停上市。

　　2014年10月17日，证监会修订退市制度，明确了重大违法强制退市的意外情形之后，博元投资成为沪深两市首家上市公司因重大违法行为启动退市机制的公司。

　　*ST博元被认定为信披违法的事实，主要有两方面。2010年5月，余蒂妮控制的珠海华信泰，通过拍卖的方式获得该公司21.003%股权，成为第一大股东。珠海华信泰入主后，在*ST博元股改时承诺，将以现金履行及代付股改业绩承诺。

　　2011年4月29日，*ST博元发布公告，已累计收到珠海华信泰支付的股改业绩承诺款2.77亿元，以及珠海华信泰代其他6名股东支付的股改业绩承诺款共计约1.6亿元，珠海华信泰承诺已履行完毕。

　　事实上，上述资金并未真正支付。根据广东证监局此前调查，作为控股股东，珠海华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元，并未真实履行到位，为掩盖事实，2011年—2014年间，*ST博元多次伪造银行承兑汇票，虚构用上述资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易。

　　与上述情形相伴随，*ST博元在财务报表中严重造假，虚增资产、收入、利润等财务信息。调查结果显示，2011年~2013年报中，该公司分别虚增资产达3.47亿元、3.64亿元、3.78亿元，分别占其同期总资产的69%、62%、62%，虚增同期负债1223万元、876.26万元、1017万元。

　　此外，2012年、2013年年报、2014半年报中，*ST博元还虚增营业收入和利润1893万元、2364万元、317.4万元，分别达到其同期实际净利润总额的90%、258%、1327%。

　　上证所表示，*ST博元违法行为十分严重。终止其上市，符合相关规定。根据证监会《退市意见》，证监会作出行政处罚或者移送决定之日起一年内，交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。在作出终止上市决定时，*ST博元并不具备恢复上市条件。

　　中技系第二家退市公司

　　随着*ST博元强制退市尘埃落定，由资本玩家成清波一手打造，在资本市场呼风唤雨十余年的“中技系”如今已经彻底走向终结。

　　*ST博元前身为*ST方源。2010年5月，由余蒂妮控制的珠海华信泰，通过拍卖的方式，获得*ST方源21.003%股权，成为该公司第一大股东。并于2011年9月更名为博元投资。

　　虽然表面上中技系并未出现在*ST博元，但事实上，自珠海华信泰入主后，成清波、中技系就一直掌控着这家公司。《第一财经日报》此前曾报道，由于资金实力不济，珠海华信泰在竞拍*ST博元股权时，曾大额举债。公开信息显示，2010年4月，一个名为为陈壮群的自然人曾向珠海华信泰提供借款1.85亿元，*ST国恒、成清波、李晓明为该借款提供无限连带责任保证。

　　珠海华信泰、博元投资的董事长均为余蒂妮，而余蒂妮之夫李晓明曾担任国恒铁路原第一大股东深圳国恒实业的董事长，并兼任深中技旗下的广东罗定中技铁路集团有限公司总经理。此后，才出现了*ST博元上述信披造假等违法行为。

　　*ST博元并非中技系唯一存在上述情形的上市公司。最辉煌的时候，在成清波一手操弄下，中技系最多曾掌控5家上市公司，除了*ST博元，被中技系染指的还包括*ST成城、曾名为国创能源的*ST新亿、已经退市的*ST国恒、恒立实业，但由于手段隐蔽，成清波一直否认上述公司与其存在关联关系。

　　2013年底之后，中技系危机密集爆发，包括*ST博元在内的上市公司，与中技系的关系陆续曝光。2014年，成清波被移送司法机关，中技系也土崩瓦解。而*ST博元成为中技系曾经控制的企业中，第二家退市的上市公司。

　　中技系控制的其他4家上市公司如今大多落入他人之手，并且已经退市，或者处在退市边缘。2014年，因债务纠纷，*ST国恒控股权被强制拍卖后，落入他人之手。2015年，因连续4年净资产、净利润为负，且被审计机构出具无法表示意见的年度审计报告，*ST国恒从深交所退市，成为中技系第一家退市公司。

　　此外，曾经名为的*ST国创，改名为*ST新亿后，如今正在进行重整。*ST成城也在2014年落入他人之手，并立案调查，目前徘徊在退市边缘，只有恒立实业处境稍好。

　　“中国好同学”捐赠打水漂

　　随着*ST博元被强制退市，被戏称为“中国好同学”的郑伟斌向该公司“馈赠”8.59亿元资产，最终可能会落得打水漂的结局。

　　2015年1月，*ST博元发生重大人事变动，董监高人员几乎集体换血。当年3月28日，*ST博元披露重组预案，引入广西凯盛房地产开发有限公司对该公司进行重组。但就在此前一天，因重大信披违法，证监会做出了将该公司移送公安机关的决定。

　　证监会当时明确表示，*ST博元强制退市，不受其重组影响。重组受阻之后，2015年12月，*ST博元公告称，不忍看到该公司退市，为帮助其度过财务危机，该公司董事长许佳明的同学郑伟斌，向公司馈赠8.59亿元。去12月12日，博元投资召开临时股东大会，审议通过了捐赠议案。

　　虽然*ST博元于2015年8月申请重整，目前也在重组，但“强退之后，其生路已基本断绝。上证所表示，目前其重整尚未被裁定受理，未进入正式法定程序，且申请破产重整历时近7个月未有实质进展，也未作出有约束力的具体安排。

　　在3月21日的公告中，上证所再次申明，按照相关规定，重整和退市属于目的各有侧重、程序相互独立的制度安排。对于重大信息披露违法退市，已有明确的程序和要求。股东捐赠资产，与重大信息披露违法退市无必然联系。

　　另一方面，终止上市后，*ST博元虽然仍可提出上市申请，但获得通过的希望却极为渺茫。按照规定，终止上市后，如果满足重新上市条件，可以向上证所提出重新上市申请。但必须满足其股票进入股份转让系统转让之日起，一个完整会计年度后提出，也就是至少经过2017年会计年度后，才能提出重新上市申请。

　　更为重要的是，作为重大违法强退公司，*ST博元必须满足已全面纠正重大违法行为、撤换重大信披违法责任人员、已妥善安排民事赔偿、不存在暂停上市或者终止上市情形等前提条件。

　　然而，从被移送公安机关至今，*ST博元甚少上述安排。不仅如此，在去年股票风险警示期间，其原第一大股东庄虹屡次违规减持。在*ST博元披露2014年报、2015年一季报中，其董事会、监事会及董监高人员均声明称，无法保证相关内容的真实、准确、完整，遭到上证所谴责。