深交所向万科发重组问询函 独立董事成问询焦点

　　每日经济新闻实习记者 朱万平

　　近日，有关万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权一事，不仅为市场所关注，也引起交易所注意。每日经济新闻投资宝（mjtzb2）记者注意到，6月22日，深交所官网显示，其已于当日向万科发出重组问询函，并针对独立董事张利平回避表决以及拟收购的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等一系列问题对万科进行询问。

　　每日经济新闻投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到：深交所要求万科在6月24日前将相关说明材料上报。分析人士认为，由于万科于去年12月18日停牌至今已逾半年，而公司此前也曾表示停牌至不晚于6月18日，加之5月28日深交所制定的《上市公司停复牌业务备忘录》中的相关规定，万科复牌时点或将临近。

　　独立董事成问询焦点

　　资料显示，6月17日，万科召开董事会，审议通过以发行股份方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权的重组预案。

　　对该项议案的表决结果是：7票同意、3票反对、1票回避表决。独立董事张利平在此次董事会上回避表决，这不仅引起外界关注，还引发深交所向万科发出问询函，要求万科就相关事宜作出补充说明。

　　深交所在函件中问询称：独立董事张利平回避的具体原因是什么？该原因与此次交易之间有何关系？公司董事会认定独立董事张利平需回避的认定程序、认定原因是什么？是否符合《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定？要求进一步说明该独立董事回避表决是否合法违规？此次董事会做出的决议是否合法有效？

　　每日经济新闻投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，针对万科董事会所称的独立董事张利平所任职的黑石集团正与公司洽售一个大型商业物业项目而存在潜在关联和利益冲突的说法，深交所同时问询了独立董事张利平所任职的美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，问询相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，并问询了该独立董事是否具备相关规章制度所要求的独立性，以及是否仍符合独立董事任职条件。

　　同时，深交所还问询了万科此次交易涉及新发A股，可能会导致H股公众持股量低于10%；前海国际获地铁集团增资时的土地作价与此次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性；该公司对三项地块评估作价的合理性等相关问题。

　　万科A股复牌时点临近？

　　值得一提的是，针对上述问题，深交所要求万科在2天内即6月24日前将相关说明材料上报，时间颇显急迫。每日经济新闻投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，由于万科于2015年12月18日停牌至今已逾半年，而2016年3月17日万科举行临时2016年第一次股东大会，审议并通过了《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司继续停牌至不晚于2016年6月18日。

　　实际上，许多中小股东对于万科复牌的事情十分关心。

　　6月22日，有投资者在深交所互动平台上询问公司什么时候复牌。万科表示，由于本次重组较为复杂，交易金额巨大，为维护广大投资者利益，避免内幕信息泄露及股价异动，保障重组有序进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司A股股票将继续停牌。后续请您关注公司公告。

　　分析人士认为，根据2016年5月28日深交所制定发布的《上市公司停复牌业务备忘录》中的规定：重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

　　此前万科副总裁谭华杰在接受媒体采访时也表示，万科A股7月4号（星期一）复牌问题不大。据此，有分析人士认为，种种迹象表明，万科复牌时点或正临近。