万科股权之争再升级： 宝能系、华润深夜公告反对

　　本报记者 辛继召 深圳报道

　　万科股权之争再升级。

　　继华润集团、万科管理层先后隔空喊话后，万科第一大股东“宝能系”旗下深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（简称“前海人寿”）于深夜公告明确反对万科重组预案。

　　6月23日深夜，钜盛华、前海人寿发布公告称，万科董事会6月17日发布的拟发行股份购买资产的预案，在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵。

　　而华润集团亦随后发布声明，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

　　宝能系、华润先后声明反对重组预案

　　钜盛华、前海人寿在声明中称。本次预案将大幅度摊薄现有股权权益和上市公司收益，钜盛华和前海人寿明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

　　两家公司称，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　此前4月8日，钜盛华将其直接持有的万科926070472股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。

　　6月23日子夜时分，就在钜盛华、前海人寿刚刚发布声明后不久，华润重申反对万科重组预案的声明。

　　华润称，注意到钜盛华和前海人寿6月23日的联合声明。

　　第一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；

　　第二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；

　　第三、华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。

　　宝能、华润联手可否决预案

　　万科股权之争再度“白热化”。万科第一大、第二大股东均已声明反对万科重组预案。

　　去年6月以来，宝能集团旗下钜盛华、前海人寿等通过自有资金、7个资管计划等举牌万科。截至去年12月18日，对万科的最终持股情况是：第一大股东“宝能系”持股24.26%；第二大股东华润持股15.29%，安邦持股7%，万科管理层持股4.14%。

　　随着今年6月万科面临复牌。6月18日，万科披露拟发行股份购买资产预案，拟向深圳地铁集团发行28.72亿股购买其所持的土地项目公司前海国际100%的股份，按照15.88元/股的拟定发行价计算，交易总价456.13亿元。

　　若该重组预案获得通过，万科将向地铁集团发行28.72亿股A股股份，深圳地铁集团由此将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。相应地，宝能系持股将摊薄至19.27%，华润持股摊薄至12.10%，安邦摊薄至3.61%。

　　重组提案首先遭到来自华润的反对。6月17日万科董事会会议上，一位华润董事提出，引入深圳地铁没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

　　6月19日晚上，万科高级副总裁谭华杰在当晚的电话会议中表示，采用发行股份购买是为了促进交易的达成，通过交易引入深铁作为万科股东才是此次并购的核心价值所在。

　　目前万科重组预案仍需要第二次董事会通过，再经万科股东大会审议。

　　根据万科公司章程，万科股东大会审议并购方案环节，需要A、H股66.67%以上的股东同意方能通过。截至目前，宝能系持有万科股份24.26%，加之华润所持有的15.24%，两者合计持有万科股份达39.5%，如果二者联合反对，重组方案将极难获得通过。

　　万科最新发布的公告显示，万科自去年底停牌前6个月内，包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。其中，周彤为深圳万科总经理，在万科停牌前6月，卖出50万股万科A，清空所有持股。

　　对此，万科高级副总裁谭华杰在万科深铁交易预案电话会议上回应媒体称：“他们卖掉股票的是个人的财产，可能从家庭情况、个人来考虑，那个时间他们需要钱，但身边又没有，那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题，这是很正常的。”此外，针对万科此次股份发行价偏低的质疑，谭华杰回应，“谈生意我们当然希望高一些，但是交易要双方自愿才能做成。”