私募“赶考”最严新规 行业或迎洗牌

　　7月15日，《私募投资基金募集行为管理办法》及私募投资基金合同指引开始正式施行。在此前的三个月过渡期中，私募基金经历了怎样的洗礼考验？私募新规的到来又将如何搅动私募基金行业的一江春水？

　　《中国经营报》记者从多家私募处了解到，在三个月的缓冲过渡期中，不少私募都忙着参照私募新规的要求梳理公司运作体系，测试上线新的工作流程。同时对于正在募集的产品也在加紧赶工。

　　多位业内人士表示，当前私募基金行业鱼龙混杂，私募新规的实施意图在于规范私募机构募集行为，从长期来看对于私募基金行业规范壮大无疑是利好，但在新规提出的合规高门槛面前，实力较弱的小型私募、牌照不齐的第三方代销机构都会受到一定冲击。

　　“最严”私募新规来了

　　早在2016年4月15日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，三天后私募投资基金合同指引也相继出炉，按规定私募募集新规和合同指引7月15日开始实施。

　　通过对比梳理不难发现，该私募新规突出了九个要求。一是明确募集主体需取得基金销售资格；二是募集机构承担合格投资者甄别责任；三是募集专用账户需签订监督协议；四是不得公开宣传私募产品和业绩；五是产品宣传面对特定对象；六是出具合格投资者证明；七是投资金额不少于100万元；八是给予不少于24小时的投资冷静期；九是由非销售人员回访确认投资者意愿。

　　值得注意的是，与以往相比，此次私募新规要求，募集时合格投资者需要提供资产证明。其中，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元；机构投资者的净资产不低于1000万元。“以前的操作是只要客户投资金额不少于100万元，投资者书面承诺其具备合格投资者资格就可以了。”上海一家私募基金的销售人员向记者表示。

　　此外，24小时冷静期和回访制度也被纳入新规要求。在私募产品的销售环节，证券业协会也强制要求给予投资者不低于24小时的冷静期。投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算，销售机构在冷静期内不得主动联系投资者。冷静期满过后的私募机构被鼓励执行回访制度。

　　格上理财研究员雷蕾表示，新规中对于投资冷静期、回访制度等条款的安排在一定程度上给了投资者充分考虑的时间，有利于投资者做出更为理性的决策。

　　对募集机构和私募基金管理人来说，一方面，新规对基金的募集、运行等提出了更高的要求，加强了私募管理人在合规、风控等方面的建设；另一方面也增强了投资者与公司产品间的适配性，避免了因产品与投资者风险承受能力不匹配对公司投资造成的困扰，有利于维持公司管理规模的稳定。

　　不过，雷蕾同时指出，由于新规对基金的募集过程等提出了更为严格的要求，私募管理人及募集机构需配备相关的人力、物力、财力来对内控流程进行梳理、客户回访等。

　　私募基金忙赶考

　　事实上，在私募新规发布到7月15日正式实施的近三个月过渡期内，私募基金的日子确实不好过。在私募新规落地迎来倒计时之际，私募基金纷纷严阵以待，加班加点“赶工期”。

　　据上海一家私募高管透露，由于对已完成募集的私募产品，私募新规不作新的要求，因此，最近不少私募同行都蜂拥前往基金业协会备案产品，争取在7月15日之前完成冲刺。

　　基金业协会在此前的私募基金自律规则培训中表示，对7月15日前已完成募集的基金，私募新规对其不溯及既往，有关募集主体资格、募集流程、冷静期等要求均无须强制补行，同时，已经签订的私募合同也无须再按“合同指引”要求签订补充协议。

　　“在三个月的过渡期内完成一次从无到有的私募产品发行并不轻松。”该高管向记者表示。据他介绍，每次发行基金都要先到协会备案申请到产品代码，然后再发行、成立、开户，按照一般的发行周期都会在三个月左右。

　　“在私募新规实施前工作量很大，大家都在加班。”前述私募机构销售人员向记者诉苦。他表示，一方面需要联系客户补充资料，跟潜在客户的合同也要重新拟定；同时，要参加公司的新规业务培训、学习新的募集流程及合同文件。

　　据基金业协会发布的新规要求，对于存量私募基金，若在7月15日之后仍然接受申购及允许新合格投资者购买的，则对新申购情形、新吸收的投资者均须按照新规执行，并对新进入的合格投资者、老合格投资者新申购的，应按照合同指引的有关要求与其签署补充协议。

　　华南一家私募向记者表示，此前已经收到了合作券商的通知要求。建议所有出具合同进入募集期的产品于7月15日前完成产品成立，上报备案。而7月15日后成立的产品，需按照私募新规更换产品合同。

　　记者从几家券商的机构业务人士处了解到，已经对私募托管业务进行了排查，并提醒私募按照新规要求，及时完成合规操作。

　　除了基金备案、更换合同、问卷调查、投资者合规问题外，投资者24小时冷静期和回访制度也成为不少私募人士忙碌筹备的重点。

　　“24小时冷静期的等待十分忐忑，确认环节也要回避。”多位私募销售人员向记者表达了这样的担忧。回访制度中要求“非募集人员与投资者联系确认其投资意愿”，这些私募销售人员表示，新规给其业绩完成带来了一定压力。

　　私募机构出于成本控制团队往往比较扁平化，新规给私募机构带来的另一大考验就是人手问题。雷蕾表示，不论是从投资者甄别还是回访制度等方面都需要私募基金管理人配备专门的人员去负责，这在一定程度上会增加私募机构的运营成本。

　　“合规”带来行业洗牌潮

　　虽然多位私募人士及业内分析人士均表示，私募新规以高门槛来检验参与主体的合规性，是对行业的一次良性洗牌，有利于私募行业的向好发展。但在私募新规面前，牵涉其中的私募机构、代销机构又有几家欢喜几家忧愁。

　　雷蕾认为，对于小型私募机构来说，由于规模本来就不大，在产品发行、运营的过程中还需要支付托管方等其他参与方一定的费用，如果市场行情不好，业绩难有较大表现，公司的利润其实较为有限，这样一来小私募生存下来将更为不易。

　　而对于大型私募而言，雷蕾表示，由于其本来管理规模较大，再加上公司在人员的配备上已经相对较为充裕，故新规对其的影响程度要远小于小型私募。

　　上海一家并购基金管理人表示，新规中要求明确募集主体资格、专用账户监督、设定100万元投资门槛等，这些对于正规私募机构来说是基本合规、风控要求，而冷静期制度、回访制度等通过增设流程就能够完成，“规范运行的私募机构并不会对新规的实施感到过分忧虑”。

　　实际上，一位四川私募股权投资公司创始人也赞同了这一说法，同时该创始人提及，私募新规的正式实施，“增加了私募基金行业尤其是对于股权类私募机构的运营难度和成本，使得那些动不动就想自己开个公司搞私募的老板们增加了难度，提高了门槛。因为在这一私募募集新规的要求下，私募机构缺乏规范、专业的团队是难以合规地运转起来的，从而减少了皮包公司的数量”。

　　不过在该人士看来，这一私募募集“最严新规”的管理虽然能够起到规范市场的作用，但仍不能期许其从整体上“消灭”弄虚作假的“伪私募”存在。雷蕾也表示认同：“目前新规的实施只能在一定程度上消除行业乱象，规范行业发展，并不能一劳永逸，行业的规范不能一蹴而就，需要监管层的长期引导以及参与各方的共同努力。”

　　此外，上述公司创始人建议在这一私募募集新规的要求之下，除了堵还需疏，对于投资者而言，私募机构坚持100万元以上投资门槛，但政策仍需给100万元投资门槛以下的投资者以投资出口。

　　除了私募自身，受到新规影响的还有，开展私募托管业务的券商以及开展私募销售业务的第三方理财机构。新规明确募集主体分为自销、代销两类，其中自销是指在中基协登记的私募基金管理人可自行销售其设立的私募基金，自销的私募基金管理人无须取得公募基金销售资格。但代销则须取得证监会颁发的基金销售资格且同时成为中基协会员。

　　根据证监会6月28日公布的公募基金销售机构最新名录，已有128家商业银行、99家券商、18家期货公司、4家保险公司、5家保险代理公司、6家证券投资咨询机构、100家独立基金销售机构取得公募基金销售资格，结合中基协网站公示的会员数据对比，据业内人士估算，目前同时具备公募基金代销资质和基金业协会会员的机构在200家左右。

　　一家第三方理财机构的高管表示，私募新规是对三方财富管理机构的大洗牌。“公司管理层的敏感度、反应能力和提前布局决定了企业能否把握新一轮的机遇。那些从业人员无证、机构无牌的第三方理财平台或将遭到同步洗牌。”