万科举报宝能系资管计划违规 包括信披违规等问题

　　万科股权之争又有新进展。7月19日，万科向监管层递交《提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，万科称宝能系公司钜盛华用于举牌万科的9个资管计划信披违规、违反资管业务法规、资管计划表决权让渡不具合法性、损害中小股东权益，提请监管层对上述问题进行核查。

　　此前，宝能系共用9个带杠杆的资产管理计划买入万科A股，目前累计持有11.42亿股万科A股，占万科总股本的10.35%。

　　万科称资管计划表决权让渡缺乏依据

　　报告中，万科称宝能系的9个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息，资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司。万科还认为，宝能系披露的资管计划合同条款存在重大遗漏，未披露资管计划中管理人、出资方各方权利、义务，未披露资管计划的投资政策及投资限制，未披露各资管计划的预警、补仓、平仓机制的运作程序及后果等信息。

　　万科请求监管部门对钜盛华和9个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。

　　对于9个资管计划将拥有的万科股份表决权让渡给钜盛华，万科认为缺乏合法依据。万科称，资管计划不符合上市公司收购人的条件，9个资管计划的相关各方均无充分依据行使表决权。在改正之前，不得行使表决权。

　　万科称其已与部分资管计划资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。万科恳请监管部门明确9个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。

　　此外，万科认为钜盛华涉嫌利用9个资管计划拉高股价，为前海人寿输送利益；钜盛华和9个资管计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。

　　宝能耗资8亿元增持0.4%万科股份

　　万科向监管层递交的报告还透露出，钜盛华自7月7日披露详式权益变动书之后，至7月15日，新增购入万科A股股票4410.92万股，交易资金总额按7月11日-15日平均交易价格18.13元/股计算，合计耗资约79987.33万元。

　　新京报记者在报告中发现，与7月7日万科公告披露的数据不同，泰信1号、东兴7号持有的万科股份数出现增加，泰信1号由持有1.57亿股，增加到1.67亿股，东兴7号由持有6000万股，增加到9457.99万股。

　　宝能系的进一步增持，将其持有的万科A股比例提升至25.4%，较7月7日第五次举牌时25%增加0.4%的持股。万科称，9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，购入万科A股股票的总平均股价为18.89元/股，如按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。

　　昨日万科A股价连续第4天下跌，收于17.11元／股，跌幅1.84%。万科在报告中提及，宝能系动用的9个资管计划，仅剩安盛1号、2号的持股成本还处于万科A最新股价下方，分别为15.31元、16.66元。其余7个资管计划，按持股成本价看，都已经被套。持股成本价最高的广钜2号，甚至已经跌破17.65元的平仓线，面临平仓风险。

　　追问1

　　万科举报信是否有杀伤力？

　　对于万科向监管层提交报告要求核查宝能系动用的资管计划违规，金融证券律师、北京市问天律师事务所主任张远忠提出了不同意见。

　　张远忠认为，资管计划不是收购主体，不需要按照一致行动人信息披露。而资管计划合同条款没有强制性规定，资产管理人与投资人可以自行约定合同条款，万科就此提请监管机构查处宝能，违反契约自由原则，且也违反合同法律规定。

　　对于万科报告中所述资管计划涉嫌“通道业务”，张远忠认为投资顾问与资产管理人约定下达投资决策的方式可以通过默认程序并通过电脑下达指令。因此，万科仅有钜盛华下达指令的IP地址还不能得出钜盛华违规操作股票的结论，也不能得出是通道业务的结论。

　　而万科所认为的资管计划将表决权让渡给钜盛华不具合法性，张远忠认为，信托委托人可以有关权利包括表决权通过信托合同约定由第三人行使，符合信托法规定。

　　至于钜盛华是否利用9个资管计划操纵股价，张远忠认为，万科需举证钜盛华主观上有操纵股价故意，但钜盛华作为资管计划的投资顾问，证明资管计划购买万科股票不是为了操纵股价，而是为了取得万科控制权，目前的证据也充分证明钜盛华就是为了控制权。

　　追问2

　　宝能资管计划平仓风险几何？

　　就在外界都担心宝能系动用的资管计划存在平仓风险时，宝能动用泰信1号、东兴7号两个资管计划，继续买入8亿元的万科A股。

　　根据万科报告中披露的信息，持股成本最高、且已经跌破平仓价的为广钜2号，其初始规模为30亿元，还有16亿元的额度可使用。这意味着，广钜2号可以通过继续买入万科股票，降低持仓成本来避免被平仓。

　　广钜2号外，持股成本最高的是泰信1号，而通过在7月11日－7月15日买入万科A股，泰信1号的持股成本下降至20.24元，对应平仓线也相应下降到16.39元。泰信1号初始规模为37.5亿元，目前动用金额33.7亿元，还有近4亿元的额度可以用来买入万科，做低持仓成本。

　　剩余7个资管计划，都已经将拥有的资金用尽，无法再通过补仓降低持仓成本，但相应的这些资管计划的平仓线最高的不超过16元，在12.25元－15.92元之间，以万科A最新股价看，再跌6.95%将真正触及宝能系的资金风险。

　　一旦万科股价触及资管计划平仓线，资管计划管理人为保障优先级资金安全，可要求宝能系追加资金补仓，否则将清仓资管计划下的股票。目前，9个资管计划持有11.42亿股万科A股，占万科总股本的10.35%，一旦都触及平仓线，形成的抛压，对万科A股价将是巨大打击，将加速万科A股价下跌，形成恶性循环。而万科A作为深证成指的最大权重股，权重占到了2.84%，股价连续大幅下跌，或也将影响到深成指走势。

　　此外，在9个资管计划资金中，钜盛华按照2:1的杠杆比例作为劣后级资金对万科A进行买入，一旦平仓，该部分资金将面临损失。而因平仓抛售导致的万科A股价下跌，又将危及宝能系质押的万科股权和前海人寿通过保险资金持有的万科A股。目前，钜盛华已将持有的9.26亿股万科A股全部质押以融得资金。

　　尽管面对如此高的风险，宝能系实控人姚振华在接受新华社专访时表示，“我们内部也进行了严格的压力测试，测试结果显示即便在最不利的情形下我们的现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”

　　新京报记者 李春平