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1945年春，世界反法西斯战争接近胜利，太平洋战场美军占领菲律宾后正 向日本本土推进。日军为防止美军在华中沿海登陆，加强长江下游的防务，将阜宁等地区的日军南撤至长江沿岸地区，以从河南开封调来的汪伪第二方面军孙良诚部接替各据点的守备。
阜宁地处苏北平原，位于射阳河与串场河的交会处，（南）通（赣）榆公路由此通过，南临盐城，西界两淮，北接连云港，是盐阜地区的经济、军事要冲。日伪军长期盘踞此地，成为盐阜抗日根据地的一颗钉子和敌南京外围的前哨之一。
驻阜宁及其外围据点之敌为伪第二方面军王清翰的第5军军部和军特务团、暂编第33师、第41师一个团，计7个团，加上地方军警共3400多人。该军增防阜宁后，筑有护城河、外壕、铁丝网和巷战掩体工事，在城内外设有大小据点21个。据点筑有围墙、水圩和炮楼，设有地下室和秘密枪眼，各据点可以互相支援，构成阜宁城的环形防御地带。西与两淮、南和盐城、北同响水口的伪军遥相呼应。王清翰曾吹嘘说："阜宁城固若金汤。"
阜宁城敌人设防虽然坚固，且有一定的战斗力，但它的弱点是兵力分散，又失去日军的支撑，且处在防务交接之际。加之内部矛盾重重，城内粮草缺乏，士气低落，难以久守。有鉴于此，新四军第3师兼苏北军区司令员兼政治委员黄克诚，决心抓住这一有利时机，集中第8旅全部、第10旅主力和师特务团及5个县独立团共11个团的兵力，发起阜宁战役，由师参谋长洪学智担任前线指挥。
针对伪军兵力分散、设防坚固等特点，确定采取分割包围、各个击破的战法，将整个战役分为两个阶段：首先，以第8旅全部、第10旅主力攻取城北的头灶、七灶、掌庄和大小顾庄等外围据点，并派主力一部于小顾庄以南担任警戒；以师特务团和阜宁、射阳、阜东、建阳、盐东5个独立团，分别置于城南和城西，阻敌增援或南逃。其次，待扫清外围据点后，再相机攻取阜宁城。
战役于4月24日午夜发起。各攻击部队迅速向城北外围各据点实施分割包围，并展开猛烈攻击。第8旅特务营在炮火掩护下，激战不到10分钟，就攻克头灶据点，歼灭伪第33师一个中队，首战告捷。第24团第3营进攻七灶，遇到伪第33师一个独立大队的顽抗。第一次攻击受挫，第二次在全旅7门火炮支援下，战至晨5时始将据点攻克，全歼守敌230余人。第10旅第4支队于25日0时包围大、小顾庄。旅长刘震和支队长钟伟认为强攻对己不利，于是先进行佯攻，拂晓又实施炮击，连毁敌5座炮楼，并击毙伪大队长朱涛。200多名失去指挥的敌人，被迫于10时放下武器。15时，掌庄之敌200多人，在第8旅第24团的攻击下，突围无望，遂由营长率领缴械投降。至此，阜城城北外围据点全部扫清，城里的敌人已成瓮中之鳖。
25日，正当第3师主力攻击外围据点之时，伪第5军军长王清翰率两个团从阜宁城出动，分三路驰援大、小顾庄。当其进到小顾庄以南地区时，遭到第10旅预伏部队的迎头痛击，第8旅第22团和盐阜独立团也像剑一样插了进去。出援之敌恐后路被切断，扭头就往回跑，连伪督战队鸣枪也阻止不住。第8旅第22团立即以一个连化装成伪军，混入撤退的队伍之中，向阜宁城北门大炮楼冲去。该团副团长黄经维随即又令2个连紧跟其后，先敌抢占了城北门大炮楼制高点，将敌坚固的城防打开了一个缺口。敌逐次增兵，拼命反扑，妄图夺回失去阵地，均被击退。第22团又不断扩大缺口，准备乘机往城里进攻。
25日15时，第8旅、第10旅主力和盐阜独立团一起从城北门冲进阜宁城，然后按照各自的攻击方向，对城内伪军发起全面攻击。经过两小时激烈巷战，敌人的阵地和据点逐一被摧毁，龙王庙和南北大街以及大片地区被占领。残余伪军退至水龙局、大浦桥、天主教堂等几处据点，凭坚顽抗。第3师重新调整部署，继续组织强攻。至26日上午，困守水龙局、大浦桥的伪军主力第158团等部，在第10旅第4支队和第8旅第22团的军事打击与政治攻势下，相继缴械投降。
26日0时30分，伪第5军军长王清翰及第33师师长孙建言，见大势已去，先后率天主教堂等处残敌千余人，弃城南窜。途中，遭到埋伏在盐阜公路两侧的师特务团和地方武装的坚决打击，大部被歼，残部逃往盐城。伪第5军军长王清翰身负重伤，被抬到上冈，最后逃脱。
随后，第3师各部乘胜扩大战果，在盐阜公路沿线和其他地区相继收复了大施庄、沟安墩、草堰 口、界牌口、海河镇、靠鱼湾等据点。
此役，共毙伤俘伪军2412人，攻克阜宁城及其外围据点22处，收复国土280平方公里，给号称"老中央"的正规伪军以沉重打击，巩固与扩大了苏北解放区。阜宁是新四军在苏北敌后战场从日伪军手中解放的第一座城市，阜宁战役则是新四军第3师以攻坚战取得的首次攻城大捷，也是华中新四军对敌展开局部反攻的一个胜利。（军事科学院军史部 柳茂坤）
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