10月1日， 全球最大的涂料树脂生产商科思创（Covestro）与阿布扎比国家石油公司（ADNOC）旗下的某些实体签署了一份投资协议，其中包括ADNOC国际（ADNOC International）及其子公司ADNOC国际德国控股公司（“竞购方”）。竞购方以每股62欧元的价格公开收购科思创所有已发行股票，股权总价值约117亿欧元；此外，收购还包含30亿欧元债务，总交易价值达147亿欧元（约合人民币1140亿元）。
涂界记者注意到，ADNOC最初在去年6月份提出了科思创公司每股股票55欧元的非正式报价，当时该公司股价还在40欧元左右。然后7月份时ADNOC将报价提高到每股57欧元，但该公司并不赞成这一报价。不过在去年9月8日，科思创公开表态确认就ADNOC收购一事进行开放式讨论。后来，ADNOC又向科思创表示将报价进一步提高到每股60欧元，此次出价使科思创的估值达到约113亿欧元（约合126亿美元）。
随后，科思创曾在今年6月表示，ADNOC提出的每股62欧元的初步报价是其谈判的起点。在ADNOC提出更新后的127亿美元收购要约后，科思创于今年6月底宣布将与ADNOC就具体收购事宜进行谈判。随后又更新为包含债务的总报价144亿欧元。科思创股价近期接近55.30欧元，市值约104亿美元，显示出市场对并购交易的高度关注。
科思创原为制药巨头拜耳旗下的塑料制造业务，于2015年独立上市。科思创是全球领先的高品质聚合物及其组分的生产商之一，目前主营业务有聚氨酯（PU）原料（MDI、TDI、聚醚多元醇等），聚碳酸酯（PC），涂料、粘合剂、特殊化学品（CAS）原料。业务遍及德国、中国、美国、巴西、印度、意大利、拉丁美洲等众多国家和地区。2023年销售额同比下降20%至144亿欧元。
值得一提的是，科思创曾在2021年以18.86亿美元交易价格完成收购帝斯曼集团（DSM Group）树脂和功能材料业务（RFM）。该交易大幅扩大了科思创在涂料树脂领域的产品组合，使其成为这一高增长市场的全球领先供应商之一。整合RFM将为科思创增厚约10亿欧元的销售额，并为其全球生产网络新增20多个基地。因此，科思创目前也是全球最大的涂料树脂生产商。
科思创首席执行官Markus Steilemann博士说：“我们坚信，今天与ADNOC国际达成的协议符合科思创、我们的员工、我们的股东以及所有其他利益相关者的最佳利益。 在ADNOC国际的支持下，我们将在极具吸引力的领域为可持续增长奠定更坚实的基础，并为绿色转型做出更大的贡献。我们将ADNOC国际视为一个财力雄厚、着眼长远的合作伙伴，在任何市场条件下，我们都将与ADNOC国际一起进一步推动我们成功的‘可持续未来’战略。我们互补的发展战略、对先进技术、创新和可持续发展的共同承诺，是我们伙伴关系的重要基石。”
ADNOC董事总经理兼集团首席执行官Sultan Ahmed Al Jaber博士说：“作为化学品领域的全球领导者和行业先锋，科思创利用包括人工智能在内的先进技术，为高科技特种化学品和材料领域带来了无与伦比的专业知识。 这一战略合作伙伴关系是天作之合，与ADNOC正在实施的智能增长和面向未来的战略以及我们成为全球前五大化学品公司的愿景完美契合。 这对两家公司来说都是关键的一步，体现了我们对战略资产进行投资的严谨态度，这些资产将推动长期价值并释放新的增长机会，同时加强我们对ADNOC投资组合多元化的承诺。 我们一致的战略使我们能够独特地满足全球对能源和化工产品日益增长的需求，同时加快向循环经济的转型。”
竞购方打算向科思创股东提出每股62.00欧元的现金收购要约。这一价格意味着科思创的股权价值约为117亿欧元，比2023年6月19日（即任何媒体报道潜在交易的前一天）未受影响的收盘价溢价约54%，比2024年6月23日（即科思创宣布开始确认性尽职调查和开始具体谈判前的最后股价）的收盘价溢价21%。
该收购要约的最低接受度为50%加一股，同时还需满足惯例成交条件，包括兼并控制、外资控制、欧盟外国补贴审批等。根据《德国证券收购和接管法》（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz，WpÜG）的规定，预计将在六周内公布收购文件以及与竞购方公开收购要约相关的其他信息，并将在获得联邦金融管理局（BaFin）批准后在网上公布。
经过深思熟虑，科思创监事会和管理委员会欢迎并支持竞购方公布的收购要约。两个董事会将在收购要约文件公布后仔细审查，并在不久后根据WpÜG第27条的规定发布合理声明。根据对收购要约文件的审查结果，管理委员会和监事会将建议公司股东接受收购要约。
合作关系使科思创在极具吸引力的增长型市场中的卓越地位得以扩大
科思创公司拥有明确的发展战略，并已在战略转型方面取得重大进展，这将进一步扩大其在极具吸引力的增长型市场中的卓越地位。ADNOC国际将科思创视为其高性能材料和特种化学品业务的基础平台，并对科思创的战略前景及其实现完全循环的愿景深信不疑。
在这份有效期至2028年底的联合投资协议中，科思创和ADNOC集团的某些实体（包括ADNOC国际）就合作关系的主要基石达成了一致。特别是，该协议规定ADNOC国际公司有义务保持科思创现有的业务活动、公司治理和组织业务结构。
ADNOC国际已向科思创保证将全力支持科思创的“可持续未来”战略，并打算全力支持科思创进一步执行该战略。为此， 竞购方应在交易完成后，根据简化的除外认购条款，通过将公司股本增加10%，按要约价格认购新的科思创股份，这将产生11.7亿欧元的收益，要约价格为62.00欧元，科思创将利用这笔资金促进其增长战略的进一步实施。
在协议中，ADNOC国际承诺，除其他事项外，承认德国的管理条例并保留共同决定的监事会。其中一项重要内容是承诺在收购要约完成后，股东代表一方的两名监事会成员将继续独立于ADNOC集团。
投资协议还包括ADNOC国际明确承认德国现有的一般劳资协议、集体谈判协议和劳资协议会的权利。此外， 作为交易的一部分，没有出售、关闭或大幅削减科思创业务活动的计划，ADNOC国际在投资协议中承诺不采取任何上述行动。投资协议还承诺保护科思创公司的技术和知识产权。此外， ADNOC国际在投资协议中承诺，将继续以股份公司的形式管理科思创公司，不会与科思创签订任何控制权和/或盈亏转移协议。
投资协议和ADNOC国际在协议中的承诺表达了ADNOC国际对科思创管理团队的最大信任和信心。因此，目前的科思创管理委员会将继续负责公司的运营管理和战略方向。
科思创管理委员会已同意， 在其受托责任范围内，如果ADNOC国际打算执行退市要约和/或挤出要约。不过，投资协议规定，即使在可能的退市和/或挤出之后，科思创公司仍将作为一家股份公司根据德国法律进行管理，其治理结构与以前相同，由一个共同决定的监事会负责，其中两名监事会成员独立于ADNOC国际，其注册总部设在勒沃库森。
在签订投资协议的同时，管理委员会在监事会的支持下，还决定在交易完成、监管部门批准期限到期或投资协议终止之前，不提议支付股息。高盛（Goldman Sachs）和佩雷拉-温伯格（Perella Weinberg）担任了科思创管理委员会的财务顾问，年利达律师事务所（Linklaters）担任了法律顾问。Rothschild & Co和 Macquarie Capital担任科思创监事会的财务顾问，SZA Schilling, Zutt & Anschütz 担任法律顾问。（涂界）
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