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上世纪90年代以来，中国大陆的不少企业在香港、美国等境外资本市场上市，被称为“红筹股”。
这些企业为谋求在境外上市，大都在中国大陆之外的离岸地（如香港、开曼等地）注册上市主体并将中国大陆的有关资产、业务重组到境外上市主体名下。
这一类控股权在海外、主要资产业务在中国大陆的企业随之被称为“红筹架构”。
国务院办公厅于2018年3月22日颁布的 《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（“21号文”）中对红筹企业的界定是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
相信各位读者对红筹架构也都多少有所耳闻，本文对红筹架构企业的主要模式、搭建路径进行了简单的归纳整理，快来一起看看吧！
01
红筹架构的主要模式
在红筹架构下，境内股权、业务和资产需注入境外实体，并通过境外实体（而非境内实体）实现在境外上市。
根据境外实体对境内资产、业务等的不同控制方式，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式（即常说的“VIE架构”）。
具体如下：
1. 股权控制模式
创始人和有关投资人在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体（即“境外融资主体”），境外融资主体直接或间接（如通过香港子公司）在境内新设外商独资企业（即wholly foreign-owned enterprise，简称“WFOE”）作为运营实体开展业务，或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。
2. 协议控制模式（VIE模式）
创始人和有关投资人先后设立境外融资主体、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE与境内运营实体（operating company，简称“OPCO”；
通常为持有有关资质、牌照的运营主体，且其股东一般均为境内自然人或企业）签署一系列控制协议（通常包括资产购买协议、独家服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议等），使境外融资主体得以间接实际控制OPCO，并由此实现对OPCO财务数据的并表。
02
如何搭建红筹架构
红筹架构搭建是一系列境内外动作的组合。
对于初创企业而言，一般应在企业首轮融资之前讨论是否需要搭建红筹架构及架构的实际搭建；
对于已进行过境内融资的企业，建议应就上市主体的变更及红筹架构的搭建所涉问题和成本进行充分论证，之后再决定是否实施“外翻”搭建红筹架构。
根据项目复杂程度，红筹架构搭建通常需一至数月不等，且通常需要聘请律师等中介机构完成境内外特殊目的公司设立、37号文登记以及相关交易文件起草等工作。
具体而言，新设企业与已进行境内一轮或多轮融资的企业“外翻”搭建红筹架构具有一定的差异性。
在这里小拓为以常规“新设”和“外翻”模式为例，简要对比整理红筹架构的搭建步骤。
1.新设
第一步：
创始人在境内新设一家公司（一般作为OPCO）；
第二步：
创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立持股公司，作为其在境外融资主体的持股主体（“创始人BVI”）；
创始人就其境外投资并返程投资的行为，向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司（即创始人BVI）的外汇登记（“37号文登记”） ；
第三步：
创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体；
境外融资主体设立一家香港子公司；
香港子公司设立WFOE，并办理相应的外汇登记；
第四步：
视项目具体情况及需要，WFOE可采取VIE架构，形成对OPCO的控制。
WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。
2.外翻
第一步：
创始人在英属维尔京群岛（BVI）设立持股公司，作为其在境外融资主体的持股主体（“创始人BVI”）；
创始人就其境外投资并返程投资的行为，向OPCO所在地银行办理其个人境外第一层特殊目的公司（即创始人BVI）的外汇登记（“37号文登记”）；
第二步：
境内机构投资人外翻：可分为ODI模式、权证模式、境外关联方代持模式3种；
境内自然人投资人外翻：同创始人一样，办理37号文登记；
员工持股平台外翻：可在境外融资主体层面对应预留相应比例的股份（而不用实际向任何主体或人士发放），亦可由创始人代持或设立信托持有等；
第三步：
创始人BVI设立境外融资主体作为日后境外融资/上市主体，但境外融资主体的股权结构需根据最终确定的外翻方案确定；
境外融资主体设立一家香港子公司；
香港子公司设立WFOE，并办理相应的外汇登记；
第四步：
视项目具体情况及需要，WFOE可采取VIE架构，形成对OPCO的控制。WFOE亦可新设子公司，从事外资监管允许范围内的业务。
由于外翻情形多涉及对境内已有资产的整合，如涉及收购境内资产，需注意避免触发关联并购；
此外，境内原有股东间安排亦需在新的股权/协议控制关系形成时或之前终止，境内股权结构亦可能需要进行清理。
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