在与协议转让相结合的协议安排中，最主要的方式是表决权委托或让渡或股权托管，而近年来涉及表决权放弃的交易也日趋活跃。表决权是控制权的实质，因此有必要单独成文说明。
1、 控制权交易中的表决权委托
（1）出现的场景：
-控制权变更：表决权委托+协议转让/间接收购/定增/二级等；
-控制权变更：表决权委托+表决权放弃；
-类借壳设计：认购方/收购人反向委托；
-其他场景：司法冻结、财务并表；其他。
（2）表决权委托+协议转让的实务场景
在控制权交易中，协议转让与表决权委托相结合是比较常见的。
-协议转让+表决权委托同步进行；
-先协议+后委托；
-先委托+后协议。
具体请查阅原作原文。
（3）表决权委托安排的核心条款
条款1：授权股份的类型和范围
-董监高每年25%限额锁定期限售；
-质押融资股票；
-流通股；
司法冻结股票。
条款2：表决权委托的交易对价
在大多数案例中，表决权委托通常并没有任何交易对价，受托方无需就委托本身向委托方进行任何资金支付安排；表决权大多是无偿、无条件且不可撤销地委托给受托方。
相关交易对价将会体现在后续的转让交易中，因此前期的表决权委托本身不设置交易对价。
但特定情形下，协议安排项下也可能涉及相应的的对价支付问题。
条款3A：表决权委托的授权范围
1）授权内容：
-出席参会权；
-提名和提案权；
-表决权；
-监督建议权；
-其他股东权利；
2）除外事项：
-分红、转让、赠与或质押等财产权利不在委托范围；但转让/质押通常需受托人同意。
3）全权委托：
对授权事项无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现委托目的。
条款3B：委托期间对委托方的权利限制
委托协议通常会约定，委托期限内，除非受托方书面同意，委托方不得进行下列行为：
1）行使表决权；
2）委托第三方行使；
3）转让授权股份（受托方有优先权）；
4）将授权股份新增质押；
5）谋求/争夺控制权。
条款4：表决权委托的生效条件
实务中，很多交易将表决权委托的生效时点设置为收购交易项下的标的股份已经完成过户或者收购人已经根据协议的约定支付全部或部分转让价款。
另外，表决权委托协议通常约定在协议转让或间接收购等收购交易经国资、反垄断或其他前置批准生效后，表决权委托方才生效。
不应将国资对表决权委托安排的批准作为委托生效的先决条件，因为在国资36号令等监管框架下，表决权委托并非一项单独的行政许可事项。
条款5：表决权委托的委托期限约定
条款6：表决权委托的解除/终止
在合同中约定通常如下几种方式：
1）委托方不可单方解除；
2）委托方保留单方解除权；
3）双方均有单方解除权。
（4）表决权委托——《民法典》项下的可撤销性VS证券监管范畴的承诺违反
2、表决权委托安排下的“一致行动”关系推定
2.1 《收购办法》框架下“一致行动”关系认定的影响
在减持规范框架下，一致行动人的权益与收购人所持有/收购的权益合并计算，这意味着几个后果：
1）披露门槛，确定收购人所需履行的信息披露义务时，需合并计算其一致行动人的权益比例，并披露其一致行动人的相关信息；
2）要约义务，计算收购人是否触发了30%节点的强制要约义务时，同样需要合并计算其一致行动人的权益比例；
3）减持额度，对于股东于特定期间可在二级市场进行减持的额度管控，通常要与其一致行动人分享相应期间的可减持额度。
2.2 表决权委托场景下的“一致行动”推定及其反证
关系推定之法律依据：
3、控制权交易中的表决权放弃
3.1 现行监管框架下的表决权放弃/剥夺规则
3.2 控制权交易中的表决权放弃安排
弃权安排自《股份转让协议》项下的全部转让价款支付之日起生效。同时，《表决权放弃协议》还约定了两种场景下的表决权恢复机制：
-弃权股东转让，弃权股东在向非关联方或非一致行动人转让部分或全部弃权股份后，被转让的部分或全部弃权股份自转让时起自动恢复弃权权利所涉的全部股东权利及义务。
-收购人丧失第一大或取得控制地位，收购人不再为表决权第一大股东时，或者收购人持股比例超过30%（不含本数）时。
3.3 表决权放弃场景下的权益比例计算/全面要约义务触发
在计算权益比例的“分母”——上市公司发行的全部有表决权股份时，是否需要注意将被放弃的表决权剔除？这方面缺乏明确的规范指引。
通过案例和实务分析，作者认为：对于该等放弃表决权的股份，从上市公司（发行人）的角度来看，在股份发行时其类别是属于有表决权的股份，只不过是股东自己行使其民事权利而自行放弃了相关表决权，但该行为并不导致相关股份的从法律属性角度变成了无表决权的类别股份。因此，作者认为不应剔除。
4、表决权安排在实务中的其他交易场景
（1）收购人/认购方在交易后反向委托给原控制人
该等反向委托的商业逻辑合理性及证券监管合理性都面临较大挑战，此类安排基本已在市场上绝迹。
（2）财务并表/出表/长期权益确认考虑下的表决权安排
并表：亨通光电案例的实控人曾将其直接持股的表决权委托给其所控制的集团公司，以实现后者对上市公司的财务并表。
出表：与上述相反，对于暂时亏损不想继续并表的，通过将所持亏损公司股份的表决权委托出去，也可实现财务出表的目的。
长期投资权益确认：2016年4月，钜盛华及前海人寿合计24.29%，钜盛华将其直接+间接持股13.338%表决权让渡给前海人寿；持股20%或拥有董事席位，通常可按2号会计准则视为“重大影响”，可计入长期股权投资。
（3）司法冻结及其他情形下的表决权安排
该类股票上所载部分股东权利比如表决权等未被剥夺，除非因行为保全等受到限制，因此，相关股东为解决债务事项寻求投资人时，依然可以考虑将其所持股票的表决权委托给第三方投资人。返回搜狐，查看更多
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